现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海海立（集团）股份有限公司                                                    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 俞友涌         主管会计工作负责人: 秦文君         会计机构负责人: 刘惠诚

　　9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4本报告期无重大会计差错更正 。

　　9.5与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　董事长：俞友涌

　　2006年4月22日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)    股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2006-003

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2006年4月20日在公司会议室召开。会议通知于2005年4月10日以传真方式发出。会议应到董事12名，实到董事11名，董事温浩因公务出国未能出席会议，全权委托董事长俞友涌代行表决权。会议由董事长俞友涌先生主持，监事会全体成员及财务总监秦文君女士列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下项决议：

　　1、审议通过《2005年度董事会工作报告》。

　　2、审议通过《2005年度总经理业务报告》。

　　3、审议通过《2005年度计提资产减值准备及资产处置的议案》：

　　2005年度计提资产减值（跌价）准备15,939,312.65元，其中计提应收账款坏账准备6,474,008.03元，存货跌价准备9,342,804.402元，长期投资减值准备122,500.22元。短期投资、委托贷款均为零。无形资产按规定年限摊销。在建工程、固定资产本年度均无需计提减值准备。同意对无其他利用价值的原冰箱压缩机生产设备变卖处置。

　　4、审议通过《2005年度财务决算报告和2006年度财务预算》。

　　5、审议通过《2005年度利润分配预案》：

　　经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2005年度利润总额为255,190,988.08元，扣除所得税税和少数股东损益后的净利润为146,808,229.43元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定盈余公积金60,965,159.96元，法定公益金12,222,628.13元，职工奖励基金16,247,510.61元，任意盈余公积金1,636,726.40元及2005年度派发2004年度红利91,324,865.80元，加期初未分配利润181,283,842.71元后，可供股东分配利润为145,695,181.24元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计，净利润为149,597千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加期初未分配利润 175,100 千元，可供股东分配利润为 183,739 千元。

　　除留存一部分用于公司下一步空调压缩机主业的发展，本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则，拟以2005年末股份总数456,624,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利68,493,649.35元，剩余77,201,531.89元结转下一年度。

　　6、审议通过《2005年年度报告及2005年年度报告摘要》。

　　7、审议通过《2006年第一季度报告》。

　　同意将2005年年度报告及年报摘要，2006年第一季度报告于2006年4月22日在境内外同时披露。

　　8、审议通过《支付2005年度审计机构报酬及聘请2006年度财务审计机构的议案》，同意支付2005年度审计费用分别为：安永大华会计师事务所有限公司56万元(含差旅费)，浩华会计师事务所52万元(含差旅费)。续聘安永大华会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所担任公司2006年度财务审计机构。

　　独立董事对支付审计机构报酬和续聘2006年度财务审计机构无异议。

　　9、审议通过《更换独立董事的议案》。根据董事会提名委员会的审核意见，因顾功耘先生已连续六年担任公司董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，同意其不再担任公司本届董事会独立董事。顾功耘先生在任职期间，勤勉尽职，为公司规范运作作出贡献，董事会对此表示感谢。董事会提名由吴弘先生继任，任期为本届董事会的剩余任期。提请股东大会选举。

　　10、根据总经理提名和董事会提名委员会的审核意见，聘任郭竹萍女士为公司副总经理，任期为本届经营层的剩余任期。

　　独立董事对本次董事会更换独立董事及聘任副总经理发表如下意见：吴弘先生、郭竹萍女士的教育背景、工作经历及身体状况均具备担任公司董事会独立董事或高级管理人员的资格和能力。 未发现他们有《公司法》第一百四十七条有关不得担任董事、监事、高管人员的情形，未有被证券监管部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的情况存在。公司更换独立董事和聘任高级管理人员的程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定。

　　11、审议通过《对上海海立铸造有限公司增资实施扩大机加工生产能力项目可行性报告》。

　　董事会同意与其他股东共同对上海海立铸造有限公司增资1000万元，实施扩大机加工生产能力技术改造项目，满足上海日立SL系列、SD系列空调压缩机扩产的需求和承接空调压缩机活塞精加工业务。各方股东按原出资比例增资，本公司（占80%）增资额为800万元，增资时间：2006年6月30日前。增资后，上海海立铸造有限公司注册资本由3,070万元增至4,070万元。

　　12、审议通过公司《2006年度对外担保的议案》。（对外担保事项详细情况请见同日刊登的《上海海立（集团）股份有限公司关于对外担保额度的公告》。）

　　董事会同意将公司为海立铸造、海立特冷、海立贸易、上海扎努西等四家公司所取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）继续提供最高限额担保的议案提交2005年度股东大会审议。并将提请股东大会授权本公司在股东大会批准的担保最高限额内，根据本公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项，并办理必要的手续。担保期限为股东大会批准之日起一年内。

　　本议案为关联交易，2名关联方董事回避了该项议案的表决。

　　独立董事对此议案无异议。

　　以上1、4、5、8、9、12项报告或议案将提交股东大会审议。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月22日

　　附件一：

　　上海海立(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人上海海立(集团)股份有限公司董事会现就提名吴弘为上海海立(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海立(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海海立(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

　　二、符合上海海立(集团)股份有限公司章程规定的任职条件。

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海立(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海海立(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月22日

　　附件二：

　　上海海立(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人吴弘，作为上海海立(集团)股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海海立(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海海立(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：吴弘

　　2006年4月22日

　　附件三：吴弘先生简历

　　吴弘 男 1956年7月出生 教授 博士生导师 中共党员 1972年参加工作。现任华东政法学院经济法学院院长。历任华东政法学院经济法系教师、系副主任、党总支书记、知识产权学院党总支书记。

　　附件四：郭竹萍女士简历

　　郭竹萍 女 1961年1月出生 大学学历 高级经济师 中共党员 1983年参加工作。历任上海手工业局综合计划处干部；上海市第二轻工业局综合计划处副主任科员、主任科员；上海市第二轻工业局综合计划处处长助理；上海轻工控股（集团）公司投资处副处长；上海轻工控股（集团）公司资产经营部副经理、经理。

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)    股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2006-004

　　上海海立(集团)股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2006年4月20日在本公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事长张兆琪先生主持。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　1、审议通过《2005年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过《2005年度计提资产减值准备的议案》。

　　3、审议通过《2005年度财务决算报告和2006年度财务预算》。

　　4、审议通过《2005年年度报告及2005年年度报告摘要》。

　　5、审议通过《2006年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司2005年年度报告和2006年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　6、审议通过《对上海海立铸造有限公司增资实施扩大机加工生产能力项目可行性报告》。

　　7、审议通过《2006年度对外担保的议案》， 2006年度公司对外担保应控制最高限额，防范担保风险。

　　上海海立（集团）股份有限公司监事会

　　2006年4月22日

　　股票代码：600619(A股) 900910(B股)    股票简称：G海立(A股) 海立B股(B股)

　　编号：临2006-005

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　关于对外担保额度的公告

　　上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提要：

　　●被担保单位名称：上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）、上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）、上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）、上海扎努西电气机械有限公司（简称“上海扎努西”）。

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本公司拟自股东大会批准本担保事项之日起一年内继续为上述四家公司取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）提供最高限额的担保共计21,400万元，其中海立铸造2,800万元、海立特冷1,300万元、海立贸易2,000万元、上海扎努西15,300万元。

　　截止2006年3月31日,本公司为海立铸造担保余额为600万元，为海立特冷担保余额为1,322万元, 为海立贸易担保余额为700万元，为上海扎努西担保余额为6,900万元,。

　　●截止2006年3月31日，本公司对外担保余额为15,522万元。本公司所有担保未发生逾期的情况。

　　●该担保事项尚须经股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　海立铸造、海立特冷、海立贸易均为本公司控股子公司，该三家公司因生产经营和发展的需要,拟向银行贷款或开具银行承兑汇票，需本公司提供担保。上海扎努西是本公司参股联营公司，根据该公司合资合同及章程的有关规定，本公司需要按照出资比例为其银行贷款提供担保。

　　根据2006年4月20日本公司董事会四届六次会议决议，本公司拟自股东大会批准本担保事项之日起一年内继续为上述四家公司取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）提供最高限额的担保共计21,400万元，其中为海立铸造担保2,800万元，为海立特冷担保1,300万元，为海立贸易担保2,000万元，为上海扎努西担保15,300万元。

　　该项议案尚须经股东大会审议，并将提请股东大会授权本公司在股东大会批准的担保最高限额内，根据本公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项，并办理必要的手续。

　　二、被担保单位基本情况

　　1、 上海海立铸造有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股80％的控股子公司

　　注册资本：3,070万元

　　法定代表人：冯家伟

　　注册地址：上海市金山区朱泾镇金张公路7225号

　　经营范围：铸造件、五金加工、热处理、机械加工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日,该公司资产总额为13,222万元,负债总额为8,522万元,净资产为4,700万元,资产负债率64％,2005年度净利润为720万元。

　　2、上海海立特种制冷设备有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股70％的控股子公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：沈建芳

　　注册地址：横浜路200号

　　经营范围：制冷、温度调节控制设备及相关产品的制造、销售及维修（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日,该公司资产总额为4,014万元,负债总额为2,678万元,净资产为1,336万元, 资产负债率67％,2005年度净利润为198万元。

　　3、上海海立集团贸易有限公司

　　与本公司关联关系：公司持股80％的控股子公司

　　注册资本：500万元

　　法定代表人：李黎

　　注册地址：浦东新区金新路58号2210室

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），制冷设备及配件、五金交家电、机电设备及配件、汽车零配件、五金配件、塑料制品的销售，相关业务的咨询服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日,该公司资产总额为2,475万元,负债总额为1,907万元,净资产为567万元, 资产负债率77％,2005年度净利润为50万元。

　　4、上海扎努西电气机械有限公司

　　与本公司关联关系：公司参股35％的联营公司

　　注册资本：2,750万美元

　　法定代表人：张伟强

　　注册地址：浦东外高桥保税区巴圣路160号

　　经营范围：制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相关产品的开发业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　截止2005年12月31日,该公司资产总额为62,888万元,负债总额为59,049万元,净资产为3,839万元, 资产负债率94％,2005年度净利润为-2,960万元。

　　三、董事会意见

　　本公司于2006年4月20日召开董事会四届六次会议,审议通过了本公司《关于2006年度对外担保的议案》。应出席会议的董事12名,实际出席11名，另有关联董事2名回避了该项议案的表决，参与表决的董事9名,同意该议案的董事9名,无弃权、反对票。独立董事对该关联交易事项无异议。

　　2006年度本公司拟对外提供担保的对象均为本公司的控股子公司或参股联营公司，这些公司因正常的生产经营，需要向银行申请流动资金贷款、开具银行承兑汇票等多种形式的融资。

　　海立铸造、海立特冷、海立贸易三家控股子公司的决策和经营权均由本公司控制，融资全额由本公司担保。根据这三家公司以往的经营情况以及本年度经营预算，均能保持生产经营的可持续性，并能取得一定的经营业绩，货款回笼较好，对到期的债务具有偿债能力。

　　联营公司上海扎努西的融资担保比例根据合资合同及合资公司章程规定，按本公司出资比例确定。该公司虽连年出现亏损，但目前保持着产销两旺的经营形势，经营性现金流量正常，且股东方正在积极磋商该公司重组与改善经营的对策。同时上海扎努西向本公司提供了反担保承诺，以其拥有的沪房地市字（2001）第00595号2001006054房产的30％产权为反担保物提供对等担保。

　　本公司对上述控股子公司及联营公司提供的担保将根据被担保公司的实际资金需求，严格控制担保总额和进度，并密切跟踪资金的使用情况，力求最大限度规避因担保可能产生的风险。

　　董事会同意将公司为海立铸造、海立特冷、海立贸易、上海扎努西等四家公司所取得的银行授信（包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等）继续提供最高限额担保的议案提交2005年度股东大会审议。并将提请股东大会授权本公司在股东大会批准的担保最高限额内，根据本公司章程及担保管理办法，审批每一笔具体担保事项，并办理必要的手续。担保期限为股东大会批准之日起一年内。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截止2006年3月31日，本公司对外担保余额为15,522万元，担保余额占公司净资产的11.10%，没有发生逾期担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、 董事会四届六次会议决议；

　　2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

　　上海海立（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月22日