1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2董事温浩因公务出国未能出席会议，全权委托董事长俞友涌代行表决权。

　　1.3安永大华会计师事务所有限责任公司和浩华会计师事务所均为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司负责人俞友涌先生，主管会计工作负责人秦文君女士，会计机构负责人（会计主管人员）刘惠诚先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币　　

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币　　

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股　

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股　

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：上海轻工控股（集团）公司

　　法人代表：吕永杰

　　注册资本：365,330万元人民币

　　成立日期：1996年3月1日

　　主要经营业务或管理活动：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、实业投资和国内贸易。

　　公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　备注说明：

　　1、公司独立董事本年度津贴共计20万元。

　　2、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员2005年实际获得的报酬由两部分构成：①在任期间的2005年度基薪②递延发放的2004年度奖励或奖金（部分用于购买本公司股票）。

　　3、公司财务总监秦文君从2005年7月起开始在本公司领取报酬。

　　4、董事、监事及高级管理人员任期终止日期以2008年召开的公司年度股东大会结束日为准。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1报告期公司整体经营情况

　　2005年中国经济继续实行宏观调控，空调器市场受房地产市场疲软、原材料价格持续攀升、人民币升值预期导致出口放缓等影响，在连续几年高速增长后增速趋缓，同样与空调器所处相同市场环境的空调压缩机，亦从2003～2004年供不应求转为供求平衡、供大于求，公司经营再次经受严峻压力。

　　公司以生产销售空调压缩机、冰箱压缩机、除湿机压缩机为最主要的经营业务。属电器机械及器材制造业。报告期内公司主营业务及结构未发生变化，主营业务利润来自压缩机生产销售。

　　报告期内，实现生产压缩机954.04万台，与2004年持平，销售压缩机963.98万台，与2004年同期相比增长4.19%；根据家电协会统计，2005年本公司空调压缩机销售占全国市场份额22.38%，其中出口118.68 万台，占全国空调压缩机出口的31.50%。主营业务收入367,045万元，比2004年同期增长 6.27%；利润总额25,519万元；净利润14,681万元，比2004年同期下降31.98%。

　　分析盈利有较大下降，主要是：①受原材料价格大幅上涨影响，钢材价格在前期冲高回落情况下，下半年，尤其是第四季度，又有较大回升，铜材第四季度价格一路飙升，主要原材料价格上涨，铜、电工钢、热轧钢板分别较上年同期上涨23%、30%、13%，成本明显上升。②空调器厂家受人民币升值预期导致出口放缓、原材料价格变化等，2006冷冻年度空调器市场启动推后，造成空调器阶段性供大于求，公司第四季度压缩机价格同比有一定幅度下降。③根据市场需求，今年产品销售结构也有变化，高毛利机种占总的销量比例比去年有较大幅度下降，全年平均毛利率下降5个百分点。

　　面对严峻的外部市场环境，海立股份快速反应，采取各种措施积极应对，其中主要有：①挖掘内部潜力，加强成本费用控制力度。2005年主要原材料价格上涨，企业成本压力上升。公司通过深入开展“一高二低”（提高效率，降低成本，降低费用）降本增效活动，同时加大产品质量管理，从而有效降低生产运行成本和经费开支，抵减原材料上涨不利因素影响；②加大国际市场拓展力度。2005年公司空调压缩机直接出口118.68万台，创历史新高，同比增加42.13万台，增长55.03%；③实施品牌战略，提升品牌价值。自主品牌已成为企业核心竞争力的重要性日益显现，随着压缩机价格不断下降，商标使用费占成本的比重越来越大。近年来，海立股份以技术创新为支撑，积极的市场推广和宣传，“海立”品牌知名度逐步扩大。2005年“海立”品牌压缩机销售占销售总量达到86%，品牌知名度提升的同时为企业创造了效益；④进一步加强与公司产业相关联的多元化公司的管理和发展。对被投资公司定期进行经济运营分析和监控，加强投资管理力度，完善全面预算管理；⑤以上海日立和森林电器合并为契机，使企业管理再上新台阶。自2005年起，在上海日立和森林电器合并实施过程中，成功地导入六西格玛管理，建立了以围绕企业战略和经营目标的关键绩效评价指标，实施业务流程再造，构建新的组织构架统一管理，提高企业的绩效；上述措施的实施确保了公司全年经济运行的稳健发展，主营空调压缩机产销再创历年新高，继续保持国内市场份额第一，全球前三的地位。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　（1）公司控股子公司上海日立电器有限公司董事会于2003年8月15日审议批准建设上海日立研发中心大楼项目。建设资金总额7,881万元，资金来源为上海日立历年提取的企业发展基金。后根据建设需要，上海日立电器有限公司董事会于2005年11月11日通过决议：追加项目投资1,796万元，总投资预算调整至9,677万元。2005年底土建工程已经完成，研发大楼已交付使用。计划建立的压缩机加工分析中心和试验中心也已陆续建成。

　　（2）经董事会四届二次会议审议批准，上海森林电器有限公司实施SD系列空调压缩机扩大生产能力技术改造项目，以满足市场对小机种空调压缩机需求及扩大出口。项目总投资702万美元，项目资金由上海森林电器有限公司自筹解决。现上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司，该项目改由上海日立电器有限公司实施，项目资金由上海日立电器有限公司自筹。目前该项目设备采购、设备改造工作已经完成，正进行生产调试阶段，将于2006年3月全面建成。

　　（3）经董事会四届二次会议审议批准，上海森林电器有限公司新建工模具车间和必要的生活设施，以满足工模具维修和设备大修需要。建设总投资4,288万元，项目所需资金由上海森林电器有限公司自筹解决。现因上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司，该项目启动实施尚需履行上海日立电器有限公司董事会批准程序。

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2005年度利润总额为255,190,988.08元，扣除所得税税和少数股东损益后的净利润为146,808,229.43元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取法定盈余公积金60,965,159.96元，法定公益金12,222,628.13元，职工奖励基金16,247,510.61元，任意盈余公积金1,636,726.40元及2005年度派发2004年度红利91,324,865.80元，加期初未分配利润181,283,842.71元后，可供股东分配利润为145,695,181.24元。根据浩华会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告审计，净利润为149,597千元，按照公司及子公司章程有关规定，公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金、任意盈余公积及职工奖励基金、现金红利分配等，加期初未分配利润 175,100 千元，可供股东分配利润为 183,739 千元。

　　除留存一部分用于公司下一步空调压缩机主业的发展，本年度利润分配依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则，拟以2005年末股份总数456,624,329股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金股利68,493,649.35元，剩余77,201,531.89元结转下一年度。

　　上述预案需提交公司2005年度股东大会批准后实施。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3吸收合并情况

　　√适用 □不适用

　　第三届董事会临时会议于2005年3月2日审议通过《上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司的议案》，在依法履行了一系列相关程序和审批手续后，上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司事项于2005年10月14日正式取得中华人民共和国商务部批准，上海日立电器有限公司于2005年11月21日换领外商投资企业批准证书，2006年1月18日办理了工商变更登记，取得的新营业执照。同日上海森林电器有限公司注销登记获得批准。两公司合并后，上海日立电器有限公司注册资本为21,904万美元，其中本公司出资16,428万美元，出资比例为75%；日本日立家用电器公司出资5,476万美元，出资比例为25%。

　　7.4 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.5 重大关联交易

　　7.5.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.5.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用 √不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是 □否 √不适用

　　7.6 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.7 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　《上海海立（集团）股份有限公司股权分置改革方案》经公司A股市场相关股东会议审议通过，并已顺利实施。为此公司发起人国家股股东和其他非流通股股东将严格遵守相关法律法规的规定，并做出如下承诺：

　　（1）非流通股东所持非流通股自获得“上市流通权”之日起，在12个月内不上市交易或者转让；

　　（2）持有公司股份总数5%以上的非流通股股东在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　（3）在遵守前述承诺的前提下，持有公司股份总数5%以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　公司发起人国家股东和其他非流通股东在报告期内严格履行承诺，未发生违反相关承诺的情形。

　　7.8 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师朱蕾蕾、陈胜审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海海立（集团）股份有限公司                                                    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 俞友涌         主管会计工作负责人: 秦文君         会计机构负责人: 刘惠诚

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海海立（集团）股份有限公司                                                 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 俞友涌         主管会计工作负责人: 秦文君         会计机构负责人: 刘惠诚

　　(下转C40版)

　　上海海立（集团）股份有限公司

　　2005年度报告摘要