证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2006-004 武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会四届二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2006年4月10日以书面和电邮形式发出了召开董事会四届二十次会议的通知，并于2006年4月19日在武汉市召开了本次会议。公司现有董事9人，出席会议的董事9人。关联董事申英明先生、高元坤先生、张桂华先生、余华军先生对关联交易议案回避表决。会议由公司董事长申英明先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席会议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过2005年年度报告及其摘要
二、审议通过2005年董事会工作报告
三、审议通过2005年财务决算报告
四、审议通过2005年利润分配预案：
根据武汉众环会计师事务所武众会2006（327）号审计报告，公司2005年实现主营业务收入 31803.61万元，净利润165.25万元，加上以前年度未分配利润1028.53万元，2005年度可供股东分配的利润1193.79万元。
由于公司市场份额持续增长、主营业务快速扩张，以及技术改造的迫切需要，流动资金的需求进一步增大，且公司可供股东分配的利润较少。公司2005年度不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
五、审议通过续聘会计师事务所议案：
经公司董事会审计委员会提议，会议同意继续聘请武汉众环会计师事务所作公司2006年财务报告的审计工作，审计费用40万元/年，公司承担其差旅食宿费用，聘期一年。
六、审议通过公司日常关联交易协议的议案：
1、2005年12月26日，本公司与山东力诺新材料有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《购销合同》。标的及标的额：销售20000吨高硼硅毛坯管；按上年供应均价估算预计金额：5404万元；定价政策和定价依据：遵循市场原则，每月底销方根据当月销售的所有毛坯管的情况，合计得出相应产品的市场实际价格，此价格即作为购方当月产品的实际定价。付款方式：款到发货合同有效期：一年
2、2005年4月1日，本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了销售高硼硅毛坯管的《价格协议》。合同有效期：合同签订之日起至2006年底预计2006年将向力诺进出口公司销售高硼硅产品2000吨，根据2005年与力诺进出口公司交易平均价格估算，全年交易量约1066万元。定价政策和定价依据：根据实际发生情况签订每笔购销合同，定价依据当时国际市场价格、公司生产成本、生产难易程度确定。对于直径小于120MM的管棒材执行公司定价目录，对于120MM以上的管棒材，依据2005年签订的《价格协议》执行。
3、2006年2月18日，本公司与山东力诺进出口贸易有限公司签署了采购硼砂的《工矿产品买卖合同》。标的及标的额：采购土耳其五水硼砂16500吨；按上年供应均价估算预计金额：4667万元；交货时间及数量：每月均匀购进定价政策和定价依据：付款方式：货后5日内付清当笔货物货款，发票自货到后15天内送达合同有效期：一年。
关联董事申英明先生、高元坤先生、张桂华先生、余华军先生对该议案回避表决。该议案将提交公司2005年年度股东大会批准，关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。上述合同经公司股东大会审议批准后将正式生效。
七、审议通过公司控股股东偿还占用资金的议案 ：
具体清欠方案为：
八、审议通过《公司章程》修改案（见附件二）
九、审议通过公司《股东大会议事规则》修改案(见附件三)
十、审议通过公司董事会换届议案：
公司第四届董事会将任期届满，根椐有关法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会董事候选人提名情况如下：
本公司独立董事认为：
目前，公司一方面需要实施区域战略转移，保持快速扩张，另一方面要坚定不移地在发展中解决历史遗留问题。在此过程中，必须保持法人治理结构的完善和决策层的稳定，以有效控制风险。我们认为上述董事候选人结构基本有利于实现这个目标。它体现在：
候选人中，有5名是连任，4名是新任，保持了在新旧交替过程中，公司决策的连续性和稳定性，同时也为公司带来新鲜血液。如果新任人选过多，将会影响稳定局面。
在股东提名中，原任董事中由实际控制人力诺集团提名的为3人，虽然本次换届力诺集团提名数增至4人，但尚未构成“大股东控制”的情形，同时还有中小股东提名1人，形成了一定的制衡格局。
管理层中出任董事的人选为1人，远低于董事会组成人数的1/2。管理层中有1位人员参加董事会，有利于决策与执行的相互衔接，有利于更好地执行董事会决议。
我们真诚地希望公司在保持稳定的基础上控制风险，在发展与解决历史遗留问题这两个方面取得切实进展。因此我们建议，公司董事会在审议上述提名时充分考虑这些因素。
本次董事会换届的董事候选人提名，是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求进行的，提名程序合法有效。
公司董事候选人均具备有关法规及《公司章程》规定的任职资格，人员的专业结构基本符合公司发展的要求。
本议案将提交公司2005年年度股东大会审议。公司独立董事的任职没有变化。新任候选人简历附后。
十一、审议通过召开公司2005年度股东大会的议案
上述第二、三、四、五、六、八、九、十项议案尚需公司股东大会审议。
关于召开2005年年度股东大会的通知
公司定于2006年5月13日（星期六）上午10：00时，在武汉市建设大道618号信合大厦2楼会议室召开公司2005年年度股东大会，现就有关事项通知如下：
一、会议议程：
1、审议2005年董事会工作报告
2、审议2005年监事会工作报告
3、审议2005年财务决算报告
4、审议2005年利润分配议案
5、审议续聘会计师事务所议案
6、审议关于董事换届议案
7、审议关于监事换届议案
8、独立董事叙职报告
9、公司2005年度报告及其摘要
8、审议《公司章程》修改案
10、审议《公司股东大会议事规则》修改案
11、审议公司日常关联交易协议的议案
上述议案的具体内容敬请参见今日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
二、参会人员：
1、2006年5月5日下午收市时在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的会计师事务所人员和见证律师。
三、登记办法：
1、法人股股东出席会议的，须持有上海证券账户、法人授权委托书、参会人员本人身份证。
2、社会公众股股东出席会议的，须持有上海证券账户、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人上海证券账户、委托人身份证、授权委托书、代理人身份证。
四、登记时间及地点：
2006年5月8日至12日上午9：00—11：30时和下午1：00—5：00时，在公司董事会秘书处登记。外地股东亦可用信函或传真方式登记。
五、会务联络：
办公地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦I座16楼
邮政编码：430022
联络部门：公司董事会秘书处
联 系 人：向丽娟
电 话：027-68850733
传 真：027-68850679
武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会
2006年4月19日
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/单位，出席武汉力诺太阳能集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签章)： 受托人(签章)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
股东账号：
持股数量： 委托日期：2006年 月 日
附件一：
新任董事候选人简历：
杨丙洲：男，43岁，中共党员，高级经济师，研究生。1992年至2000年任山东济南商河县玉皇庙镇党委书记；2001年至2002年任山东济南商河县县委常委；2002年至今任力诺集团有限责任公司党委书记。无其他单位兼职情况；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张忠山：男，43岁，大学本科学历，高级会计师。1998年至2000年，任北京海岸集团总会计师兼四平制药股份公司常务副总经理兼财务总监；2000年至2002年任济南光明机器有限公司财务总监；2002年至2003年任力诺药业控股集团财务总监；2003年至2004年任力诺集团有限责任公司审计总监；2004年至今任力诺集团有限责任公司财务总监。无其他单位兼职情况；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
申文明：男，45岁，中共党员，大专，工程师。1997年至今历任力诺集团营销公司总经理、药业集团总经理、集团营销总监、中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司总经理。无其他单位兼职情况；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚远，男，42岁，中共党员，经济师，大专。1999起历任武汉电缆集团有限公司副总经济师兼综合管理部部长、总经济师兼经济工作部部长；现任武汉电缆集团董事会董事、副总经理。无其他单位兼职情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600885 证券简称：力诺太阳 编 号：临2006-005
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
监事会四届五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会四届五次会议于2006年4月19日以现场方式在武汉召开，应到监事5人，实到监事5人，符合法律、法规和《公司章程》的要求。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过2005年年报中监事会报告。
二、审议通过2005年监事会工作报告。
三、审议通过监事会换届议案：
力诺集团有限责任公司提名：王全喜先生（新任）、申英明先生（新任）
武汉开元科技创业投资有限公司提名：王建华女士（连任）
候选人简历简历附后。
四、审议通过对公司2005年年度报告发表审核意见的议案：
监事会认为：1、公司2005年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
以上第二、三项议案将提交公司2005年年度股东大会审议。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会
2006年4月19日
附：监事候选人简历
王全喜：男，50岁，中共党员，研究生学历，会计学教授。现任南开大学财务管理系系主任，2005年底至今任力诺集团有限责任公司顾问。银座股份独立董事。未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
申英明：男，47岁，中共党员，大专学历。历任沂南县玻璃厂副经理，濮阳力诺、中原力诺公司经理，本公司董事长。力诺集团有限责任公司股东之一，持有本公司股份22000股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人申英明先生，主管会计工作负责人胡晓明先生，会计机构负责人（会计主管人员）周艺女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：山东力诺新材料有限公司
法人代表：高元坤
注册资本：1亿元人民币
成立日期：1998年9月7日
主要经营业务或管理活动：太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料、太阳能热水器及其配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工等。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：力诺集团有限责任公司
法人代表：高元坤
注册资本：6.3688亿元人民币
成立日期：1994年9月28日
主要经营业务或管理活动：玻璃制品制造；玻璃制品，建筑材料，化工，日用杂品，工艺美术品等批发、零售；经营本企业生产、科研所属原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品备件，零配件及相关技术的进口业务。
（3）自然人实际控制人情况
自然人姓名：高元坤
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：1994年至今任力诺集团董事长、总裁。
力诺集团有限责任公司期末持有公司股份1024.296万股，占公司总股本的7.89%，力诺集团责任有限公司通过控股 （90%）山东力诺新材料有限公司而间接持有公司法人股2853.396万股，占公司总股本的21.98%，成为公司的实际控制人。 高元坤先生，持有力诺集团有限责任公司55%的股权，为公司自然人实际控制人。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(1)公司报告期内总体经营情况
报告期内，面对能源及原材料成本上涨，部分生产线单位能耗相对偏高，同时市场竞争仍然激烈等不利因素，经过公司全体员工不懈努力，强化内部管理严格控制成本，强化品牌与和规模优势，报告期内公司的主营业务收入和市场份额较去年同期略有上升，保持了持续发展的势头。公司2005年实现主营业务收入31803.61万元，比去年同期增长0.34％；主营业务利润5374.36万元，比去年同期增长3.42%；净利润165.25万元，比去年同期下降28.08%。
面对市场的激烈竞争，公司加强营销团队建设，通过狠抓“精心策划，拓宽渠道，经营品牌和强化服务”四项重点工作，开拓营销工作新局面。加强市场信息的收集、分析和整理，及时把握市场脉动，对不同的市场区域采取针对性的营销策略，并通过与重点客户战略联盟等方式，减少市场价格波动风险。
由于行业新的熔制技术日益成熟并广泛应用，公司部分生产线在熔化效率和能耗指标上已相对落后。报告期内公司对部分生产线进行了全电熔技术改造，提高了能源利用率和产品合格率，提升了中高端产品的生产能力。
2005年11月，公司将所持有的武汉爱塞克斯化学有限公司全部49%股权出让，交易价格为109万美元，实际收到转让款折合人民币880.62万元。通过处置非主业资产，为公司进一步整合资源专注于主营业务，调整区域战略布局，扩大市场规模创造了条件。
(2)公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司主营业务产品高硼硅材料是一种低膨胀率、耐高温、高强度、高硬度、高透光率和高化学稳定性的特殊玻璃材料，因其优异的性能，被广泛应用于太阳能产业，是太阳热水器及其他光热转换系统的核心技术构件。此外，因其特殊的性能，还广泛应用于生产化工管道、生物制剂包装、高档玻璃压制品等。由于公司具有技术优势、规模优势和成本优势，多年来始终处于行业领先地位，在国内外客户中树立了牢固的品牌形象。
目前公司的主要困难在于：公司历史遗留的财务负担较重，资产负债率偏高，财务费用较大。能源供应价格的持续上涨，给公司生产成本造成了不利影响。运输成本在产品售价中所占比例日益增大，削弱了公司产品的市场竞争力。公司原有部分生产线陆续进入维修期，且因行业新技术的发展和广泛应用，该部分生产线在熔化效率和能耗指标上已相对落后，需要继续进行技术改造投入加以提升。
随着我国《可再生能源法》在2006年1月1日正式生效，可再生能源产业迎来了一个黄金发展时期。公司做为太阳能光热行业上游龙头企业，自2001年重大资产重组以来，公司在主营业务收入、生产能力、市场份额方面保持连续稳定增长，并力争在今后几年中，至少保持与行业同步的快速发展。
(3)2006年工作计划
2006年要大力推进“三化”管理，即制度化、流程化和数字化，使企业管理从传统模式转向规范化、科学化和现代化。强化集团化管理，加强组织建设和制度建设，完善组织架构，减少管理层级，进一步明确管理职责，理顺管理职能。加强集团统一的财务管理制度建设，不断完善内控制度、财务分析制度和审计监督制度。
同时，实现对各分子公司的分级授权，充分调动其积极性，引导并鼓励各分子公司逐步由单一生产单元向经营战略单元转变，以市场需求为导向，提高中高端产品的比重，针对性的加大技术研发力度。强化技术的统一规范和服务指导，提高各分子公司之间资源共享、协同作战和快速响应市场的能力。
经营战略上，要稳固现有生产基地的正常运作，适时实施区域战略转移，扩大生产与市场规模，从战略上促进行业有序发展。确保能源供应基础，确保生产安全运行，确保产量和质量稳定提升。同时，根据国内外市场需求，加大技术研发力度，提高中高端产品比重，提高外贸总额，以科技创新促进企业发展。
建设“尊重个人、凝聚团队、服务客户”的企业文化；树立权威源于专业、权力服务于专业的价值导向；强调以正向激励为主，激发员工的潜力；强调良好的团队文化依靠制度、流程来支撑。
(4)公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况
为完成2006年经营计划和工作目标，公司将适时通过盘活存量资产、加速资金周转以及银行借款等手段，以确保企业的持续、稳定、健康发展，实现公司的战略发展目标。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止2005年12月31日，公司控股股东及其关联方累计占用资金4572.64万元，形成原因：系以前年度往来形成的历史遗留问题。
公司控股股东已于2006年1月、3月现金还款1500万元、700万元；并承诺剩余的占用资金于2006年4月底之前全部归还。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经由武汉众环会计师事务所有限责任公司注册会计师：彭斌、晏红审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 申英明 主管会计工作负责人: 胡晓明 会计机构负责人: 周艺
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 申英明 主管会计工作负责人: 胡晓明 会计机构负责人: 周艺
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 申英明 主管会计工作负责人: 胡晓明 会计机构负责人: 周艺
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：申英明
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
2006年4月19日
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
2005年度报告摘要
