（上接C34版） 现 金 流 量 表
2005年度
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
股票代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2006－02
三联商社股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
暨召开公司2005年年度股东大会的通知
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2006年4月7日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第六届董事会第八次会议的通知，并于4月19日下午2点在济南市三联大厦六楼会议室现场召开了此次会议。应参会董事七名，实际参会董事七名，会议由董事长张继升先生主持，监事会全体监事列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于公司2005年度董事会工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
二、关于公司2005年度总经理工作报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告。
三、关于公司2005年度独立董事述职报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
四、关于公司2005年度财务决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
五、关于公司2006年度财务预算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项报告，并提交公司下次股东大会审议批准。
六、关于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润23,705,000.31元，按照《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金2,370,500.03元，加上以前年度未分配利润节余36,535,464.06元，本次可供分配利润为57,869,964.34元。
基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本预案，未分配利润全部用于补充公司流动资金所需。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。公司独立董事黄少安、何明珂、任辉对公司2005年度利润分配方案发表了如下独立意见：
由于2006年度未分配利润的数额较小以及补充流动资金的需求，基于企业长远发展考虑，我们认同公司2005年度的利润分配政策，符合全体股东的利益。此议案经董事会审议后，提交股东大会审议，程序合法。
七、关于公司2005年年度报告正文及摘要的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2005年年度报告及摘要，并提交公司下次股东大会审议批准。
八、关于公司2005年度董事会经费决算报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司下次股东大会审议批准。
九、关于公司2006年度董事会经费预算报告的议案
2006年度公司董事会经费额度核定为人民币120万元，由董事长决策，用于支付《董事会经费管理办法》中规定的有关事项。超出120万元部分需另经董事会审议并提交股东大会批准。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该议案，并提交公司下次股东大会审议批准。
十、关于续聘会计师事务所的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年：2006年1月1日－2006年12月31日。
同意在聘期内支付给山东天恒信有限责任会计师事务所的报酬总额度为100万元。聘期内发生的各项审计业务及其他业务，如在100万元报酬总额度内，董事会授权董事长签署相关报酬协议；如聘期内公司实际支付给会计师事务所的报酬超过100万元额度，将另行召开董事会审议。
公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、公司续聘会计师事务所，事前征求了我们的意见，并在二分之一以上独立董事同意后，提交本次董事会审议。
2、考虑该所以前的工作情况及内部规范控制等原因，同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2006年度审计机构， 认为聘期内会计师事务所报酬总额度是合理的。
3、该事项经董事会审议后，提交股东大会审议，决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
十一、关于公司2006年度日常关联交易的议案
详见日常关联交易公告。
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。由于该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事张继升、于其华在表决时采取了回避方式，公司独立董事黄少安、何明珂、任辉就该事项发表了独立意见。
十二、关于修订《公司章程》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。（修正后《公司章程》详见http://www.sse.com.cn）
十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案，并提交公司下次股东大会审议批准。（修正后《股东大会议事规则》详见http://www.sse.com.cn）
十四、关于公司2006年第一季度报告的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司2006年第一季度报告。
因市场竞争加剧等因素导致家电利润空间日趋狭小，经公司财务部门测算，预计2006年度半年度报告累计净利润将下降50%以上，具体数据将在2006年度半年度报告中详细披露，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
十五、关于召开公司2005年年度股东大会的议案
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了该项议案。有关会议通知如下：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开公司2005年年度股东大会，会议议程如下：
（一）会议时间：2006年5月26日上午9：30，签到时间为当日9：00之前，会期预定半天。
（二）会议地点：济南市北园大街409号三联商务中心三楼会议室。
（三）会议议题：
1、审议《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；
2、审议《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；
3、审议《关于公司2005年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于公司2005年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于公司2006年度财务预算报告的议案》；
6、审议《关于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；
7、审议《关于公司2005年年度报告及摘要的议案》；
8、审议《关于公司2005年董事会经费使用决算报告的议案》；
9、审议《关于公司2006年董事会经费预算报告的议案》；
10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
11、审议《关于公司2006年度日常关联交易的议案》；
12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；
13、审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
14、审议《关于李家勇不再担任董事职务的议案》。（已经公司2006年4月7日召开的六届七次董事会审议通过，公告详见2006年4月11日的《中国证券报》及《上海证券报》）
（四）会议出席对象：
１、截止2006年5月19日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
２、公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
１、登记手续：(１)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。(２)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）
２、登记地点：济南市北园大街409号三联家电商务中心507
３、登记时间：2006年5月23、24日9时至17时
４、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东帐户进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议材料）。
5、 联系人：邵杰 高万
电话：0531-83538590、83538591
传真：0531-83538512
邮政编码：250033
6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二00六年四月二十日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席三联商社股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东账号： 委托日期：
证券代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2006－03
三联商社股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
三联商社股份有限公司第六届监事会第五次会议于2006年4月20日上午在济南市三联大厦六楼会议室现场召开。会议应到监事二名，实到监事二名，会议由监事会召集人韩炳海先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议审议全票通过了如下议案：
一、关于公司2005年监事会工作报告的议案；
二、关于公司2005年度财务决算报告的议案；
三、关于公司2006度财务预算报告的议案；
四、关于公司2005年度利润分配和资本公积金转增股本的议案；
五、关于公司2005年年度报告及其摘要的议案；
六、关于公司2006年度日常关联交易的议案；
七、关于修订《公司章程》的议案；
八、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
九、关于公司2006年第一季度报告的议案。
监事会对董事会编制的《2005年年度报告》及《2006年第一季度报告》进行谨慎审核，监事会认为：
1、2005年年报和2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报和季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2005年年报和2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述第一至八项议案均需提请公司股东大会审议批准。
特此公告
三联商社股份有限公司
监 事 会
二00六年四月二十日
股票代码：600898 股票简称：三联商社 编号：临2006－04
三联商社股份有限公司
2006年度日常关联交易公告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对2006年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方及关联关系介绍
山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）成立于1992年4月28日，是山东省政府重点培植的八大企业集团之一，是实行省级计划单列的大型一类企业。营业执照注册号：3700001805047，公司注册地址：济南市趵突泉北路12号，注册资本200000万元，法定代表人：张继升，主营业务范围：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）。
三联集团为三联配送中心有限公司和山东三通电讯有限公司的的控股公司，目前共持有公司105,493,201股股票，占公司总股本的48.57%，是公司第一大股东,亦为公司控股股东。
三、交易概要
2003年12月27日，公司与三联集团签订了期限为2004年1月1日至2006年12月31日的《商品购销合同》。上述《商品购销合同》涉及的关联交易为：按照三联商社的实际情况，同时发挥三联集团资源和经营优势，三联集团根据三联商社的需要，及时提供符合国家质量标准的各种家电类、信息类和通讯类商品。
四、定价原则及定价依据
1、购销商品的定价原则：
商品购销价格要遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则；考虑销售返利和折扣，购销价格原则上不高于从厂商提货时的开票价；对于不同的商品和厂商不同的价格政策，三联集团在不同季节，应根据厂商的调价情况，及时对销售给公司的商品进行价格调整。
2、商品价格的确定
三联集团供应公司的商品价格，在考虑各种因素后按以下公式确定：购销价格=三联集团进价+毛利-合同内返利-承兑贴息。
五、关联交易必要性及持续性说明
三联集团经过二十年的成功运营，已建立了完善的采购体系，与生产厂家建立了牢固的供销关系和伙伴关系，而且因采购金额较大可以得到销售厂家最优惠的价格。而公司在重组后，成立了采购分公司，目前采购分公司主要运营数码、电脑类商品的采购，而传统家电仍通过三联集团向供应商采购，可以分享三联集团因规模优势带来的价格优惠。
六、审议程序
公司已于2006年4月19日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2006年度关联交易的议案》，公司关联董事回避了对该议案的表决，非关联方董事一致通过了该议案。
七、独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事黄少安、何明珂、任辉认为：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案所涉关联交易是公司与三联集团之间的持续性商品购销关联交易，是对双方《商品购销合同》（合同期为2004年1月1日至2006年12月31日）的执行，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，董事会表决程序合法，公司将该事项提请下次股东大会审议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、三联商社第六届董事会第八次会议决议
2、独立董事对本次关联交易的意见
3、三联商社与三联集团签署的《商品购销合同》
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二00六年四月二十日
