§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人张继升，主管会计工作负责人孙梅，会计机构负责人（会计主管人员）孙梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：山东三联集团有限责任公司
法人代表：张继升
注册资本：2,000,000,000元人民币
成立日期：1992年4月28日
主要经营业务或管理活动：房地产开发、物业管理（凭资质证书经营）；家用电器销售、普通货运；许可范围内的进出口业务；对下属企业进行管理；旅游服务（限分支机构经营）
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：山东三联职工管理中心
法人代表：张继升
注册资本：1,608,929,700元人民币
成立日期：2000年1月31日
主要经营业务或管理活动：募集管理企业内部职工股份
三联集团的第一大股东为山东三联职工股管理中心，持有三联集团80.04%的股权，经山东省民政厅登记注册成立，性质为民办非企业单位（社团法人）。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析———报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2005年，三联集团被列为国家重点培植的20家大型流通企业之一，公司以此为契机，在坚持三联商社二十年积淀的服务文化和经营理念的基础上，紧紧围绕总体战略目标和年度经营计划，继续推进公司的主营业务发展，强化公司的盈利能力。由于家电市场竞争高度激烈，特别是山东市场因其市场容量大、消费环境好，成为众多家电连锁企业争相蚕食的宝地。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格战”不断升级，导致家电利润空间日趋狭小，对业务均在山东省内的公司产生了一定的影响。
报告期内，公司实现主营业务收入20.8亿元，实现主营业务利润10431万元，完成净利润2371万元，分别较去年同期下降9.21%、 9.18%、33.45%。2005年度公司财务报表已由山东天恒信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、公司主营业务及经营情况
（1）公司主营业务的范围
公司是一家以家电连锁零售为主的商业企业，主营业务为家电类、信息类和通讯类商品的销售。
（2）主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
（3）主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
（4）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
说明：公司为商业零售企业，统计前五名销售客户无意义。
3、报告期内公司资产、财务数据、现金流量分析
（1）报告期内公司资产构成同比发生重大变化的说明
报告期末预付帐款5.44亿元，较报告期初1.73亿元增长214.60%，主要是对三联家电配送中心有限公司（三联集团的控股子公司，下称“配送中心”）对公司货物交付滞后，导致报告期末对其预付款4.98亿元。
（2）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
报告期内，公司营业费用52,072,747.23元，比上年同期增加4,658,460.59元,增长9.83%，主要是由于竞争激烈而相应增加促销、广告等费用所致；报告期发生管理费用32,694,984.33元，同比减少2,616,219.66元；报告期发生财务费用2,715,600.87元，同比减少571,584.40元。
（3）报告期内公司现金流量构成及变动情况及与净利润之间重大差异的说明
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-102,953,666.55元，比2004年同比减少139,795,257.20元。从构成上看，报告期经营活动产生的现金流量净额为-267,146,249.57，上年同期为64,154,986.91，减少331,301,236.48元；投资活动产生的现金流量净额-369,165.98，同比变化不大；筹资活动产生的现金流量净额164,561,749元，比上年同期-26,327,170.63元增加190,888,919.63元。
现金流量与净利润之间的主要差异是报告期预付款比上年增加371,570,104.65元,造成经营活动现金净流量减少所致。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本报告期末公司无控股公司及参股公司。
（二）管理层讨论与分析———对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析
家电行业是中国市场化程度较高的行业之一，目前，中国家电流通业在市场经济的洗礼后正快速的朝着正规化和规模化发展。随着我国流通市场的全面对外放开，其国际化竞争会日益明显。国内大型家电连锁商纷纷在全国大型城市的一级市场攻城掠地，抢占市场，家电市场呈现了异常激烈的竞争态势。
①国际零售商的进入。在我国流通市场开放后，一些国际零售巨头如沃尔玛、家乐福、麦德龙等全面介入国内市场，它们在技术支持、管理上的明显优势，进一步加剧了国内家电业的竞争。
②国家宏观调控影响显现。2004年国家信贷收缩等宏观调控政策的滞后影响在本年充分显现，企业资金紧张问题进一步突出，尤其对于家电流通行业来说，信贷额度的下降大大降低了企业现金流量，资金问题已经成为制约企业发展的新瓶颈。
③厂商矛盾日益凸现。近十年以来，中国家电制造业得到了突飞猛进的发展，供过于求的局面早已形成，迅速成长起来的家电连锁企业将向家电制造厂家收取各种名目的费用作为利润的另一来源，家电零售业与上游供应商之间的这种相互挤压，一方面加剧了两者的矛盾，另一方面也严重影响了家电零售业的长远发展。
④消费者购买空间增大。随着居民生活水平的提高，家电产品逐渐成为人们的生活必需品，而家电零售企业的垮区域扩张也给消费者提供了更多的选择机会。为了抓住终端顾客，商家之间的“价格战”不断升级，其最终的结果是消费者得利，而商家的利润不断下降。
⑤行业竞争者纷纷介入。自2004年开始，山东省成为国内家电连锁企业争相蚕食的市场，几大家电连锁企业纷纷进入，白热化的竞争导致家电大战一触即发。2006年将成为家电商战全面爆发的一年，赤膊对垒打破了家电利润的底线。
⑥潜在竞争者众多。专家预测，2006年中国家电市场容量将达到5000亿元，巨大的商机将进一步加剧国内外家电零售商的深度扩张，其中山东市场存在众多的潜在进入者，其在山东市场的布局将打乱现有家电市场五大连锁企业争霸的竞争格局，挑起新一轮的家电大战。
2、未来发展机遇、挑战及公司的发展战略与规划
目前，我国家电连锁行业已完成了原始初创阶段，正向高速成长期迈进。与国外成熟行业相比，中国的家电连锁零售业态具有很大的发展空间，无论是规模还是业绩的提升速度均高于国外企业。近年来，国家鼓励有条件的连锁企业通过兼并联合、资产重组、参股控股或输出商标、商号和经营管理技术等方式，加快发展连锁体系。整体宏观环境和政策环境有利于中国家电业的蓬勃发展。
三联商社自2004年提出“家电业供应链整合”、“向供应链要利润”的思路，关注在销售领域的网络整合，在优化与家电制造企业的交易与合作关系的同时，探索合理的物流配送模式。目前，公司在物流配送能力和供应链运作方面已具备明显的优势。
2006年，将是三联商社稳中提升的关键年，在经历了2005年国家宏观调控对企业造成的信贷萎缩危机之后，公司将更加注重企业的内部造血功能，通过连锁发展水平的提升和相关项目的运作，寻求新的获利模式，为顾客提供优质的商品和服务，为股东创造更大的价值。
（1）2006年公司财务预算主要经营计划为：主营业务收入212238万元；利润总额3636万元；税后净利润1825万元。
（2）公司将紧紧抓住三联集团进入20家国家重点培植的大型流通企业的契机，以电子商务与现代物流为手段，靠“直营+特许+电子商务+现代物流”的连锁发展模式，使直营、特许、电子商务三者在目标客户群、产品、价格、服务中具有明确定位，并紧密配合、互相拉动，形成具有强大核心竞争力的立体获利模式。
（3）充分利用已有的信息系统平台，实现全部100%订单的网上处理，充分挖掘数据信息，在满足自身商业智能需要的同时，加大供应链上下游企业信息的商业化应用和增值服务提供。
（4）通过相关项目的建设，寻找新的利润增长点，创建新的赢利模式，并通过新的赢利模式的建立，摆脱目前家电业务的微利状态，使其成为家电业务重要的造血来源。
①现代流通网络基础建设项目———以ERP系统为核心的，集成物流管理系统、订单管理系统、供应商管理系统、客户关系管理系统，整合三联家电流通过程及上、下游各类资源，优化公司经营过程中的物流、信息流、资金流，实现业务流程和信息系统的融合，完成山东省连锁店和物流中心的信息化建设。
②家电售后服务公司化、产业化运作项目———通过本项目的规划和逐步实施，建立中国最大的家电服务电子商务运营平台，以平台为依托建立中国最大的直营+特许家电连锁服务网络；平台的使用具有开放性，可有偿提供给上游生产厂家及其他家电服务商使用。通过收取特许加盟金及平台使用费、向客户收取维修服务费和配件营运三种方式盈利。
③创建电子商务公司，搭建电子商务平台———寻找合作伙伴，搭建家电类商品交易平台，通过商户加盟和平台使用费作为盈利方式，并与售后服务产业化项目进行整合。
3、资金需求及使用计划
现代流通网络基础建设项目、家电售后服务公司化、产业化运作项目及电子商务项目所需资金主要来源于公司自有资金及向国内商业银行借款。另外公司将积极推动股权分置改革的进程，以更好地利用上市公司这个良好的融资平台，借助资本市场来筹措资金。
4、公司面临的风险因素及防范手段
（1）风险分析
①政策风险：从2004年开始，直至2005年结束，因宏观调控而引发的家电业整体供应链资金紧缩，造成了公司营运资金较为紧张。这种信贷紧缩带来的滞后影响还将进一步影响公司在2006年的整体区域扩张计划。
②竞争风险：零售业的国际化趋势日益明显，国外知名企业的进入将进一步改变国内家电业的竞争格局，短兵相接的家电赤膊战将在价格、服务、售后等方面全面展开。激烈的市场竞争导致获利水平的下降，以及库存不良品的增加形成潜亏是经营中可能遇到的最大风险。
③无形资产风险：由于国内目前无形资产保护的相关法律、法规尚不健全，所以，在许多地区仍存在着不同程度的侵权现象，以前曾多次出现过，由于三联家电的服务商标只在山东省内受保护，在省外的连锁拓展中，有可能出现被其它竞争对手抢注或盗用现象。
（2）风险控制和防范手段
①渠道与无形资产维护：集中有效资源支持连锁店的发展，保证连锁店和连锁网络的健康运行，加大连锁店与总部的利益依存度，同时加大对三联家电品牌的法律保护力度。
②售后服务、物流、电子商务等项目的改制运行：目前，售后服务改革运行方案已经拟订了初步方案，物流及电子商务部分项目资料方案也已经起草了初步文稿，今年将逐一论证、审批和实施，有计划地推进物流、售后、电子商务等模块的改制、创新运作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。
目前公司主营业务即家电零售，是经2001年上市公司重大资产、债务重组由三联集团注入的。重组之时，三联集团仅注入了商业板块中的家电零售业务，而与之相关的采购业务由配送中心等关联方运作。该关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，已履行了信息披露义务。
截止到2005年底，配送中心对公司有4.1亿元货物超过预定交货期，在一定程度上也影响了公司的正常经营。为保护公司股东利益，经沟通，配送中心等关联方愿意积极解决拖欠上市公司货物的问题，并已制订交付货物等安排，表示尽快交付上述拖欠的货物。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
1、三联集团受让公司股份后，就不再收购郑百文流通股和一定期限内不出让所持郑百文股份事宜，承诺如下："1、重组成功后，我公司持有郑百文约50%的股份（含流通股和非流通股），我公司将长期保持对重组后郑百文的控股地位；2、我公司对所取得的、约占总股本22.9%的法人股，承诺持有期限不少于三年；3、我公司对所取得的约占总股本27.1%的流通股承诺在一定期限内不出让，该部分股份将分三批流通，每批流通三分之一，具体方案是：自我公司获得郑百文约50%股份（含法人股和流通股）之日（即2002年6月27日）起，所持流通股12个月内全部锁定，12个月期满之日起解冻三分之一；24个月期满之日起再解冻三分之一；36个月期满之日起解冻剩余的三分之一。届时我公司如减持流通股，将认真履行有关股份减持的信息披露义务。4、郑百文重组成功后三年内，非经有权部门的同意，我公司不再收购郑百文的流通股份。"（该承诺刊登于2002年6月28日的《上海证券报》上）
报告期内，三联集团严格遵守以上承诺，未收购公司流通股或转让其持有法人股。
2、根据三联集团与中国信达资产管理公司（以下简称"信达"）签订的《股权质押担保协议》和相关补充协议，为担保因购买信达对公司债权而应支付给信达的债权转让价款，三联集团应将其获得的全部流通股中的对应价值的股份质押给信达。
按照三联集团关于一定期限内不出让所持公司流通股的承诺，其所持公司第一批17,712,085股已于2003年6月27日解除锁定，其中1420万股已于2003年7月28日质押给信达。为办理剩余流通股质押给信达的手续，三联集团提前解除了所持有公司剩余三分之二即35,424,169股流通股所进行的锁定。
为保证履行在一定期限内不出让公司股份的承诺，保证信达的债权和质押权利，三联集团承诺：
(1) 三联集团拟解除所持有的35,424,169股三联商社股份的锁定，并同意将该部分股份质押给信达。
(2) 在三联集团如期向信达支付债权转让价款、信达按时解除相对应股份质押手续的情况下，若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，三联集团同意不出让该部分股份，直至三联集团原承诺的锁定期限届满。
为保证三联集团履行其在一定期限内不出让公司流通股承诺，信达同时承诺：
(1) 如三联集团如期向信达支付债权转让价款，信达将按时解除相对应股份的质押手续，若该部分股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将协助办理该部分股份的继续锁定手续。
(2) 在三联集团未能如期向信达支付债权转让价款、信达需要对部分或全部质押股份行使质权时，若该部分或全部股份尚处于三联集团在一定期限内不出让股份的锁定期内，信达将保持该部分或全部股份的质押状态，暂不行使质权，待锁定期满后再行使质权。
该承诺刊登在2003年12月11日的《上海证券报》、《中国证券报》上。该日，登记公司解除了三联集团所持公司三分之二即35,424,169股流通股的锁定，并办理了三联集团将其中3180万股流通股质押给信达的登记手续。相关公告刊登在2003年12月13日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
本报告期内，三联集团、信达均履行了以上承诺。
3、未进入股权分置改革程序或股权分置改革被否决的上市公司关于股权分置改革的计划安排：
经向公司前三大非流通股股东询问，公司将在2006年6月底进入股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
2005年3月18日至同年4月23日期间，公司下属山东采购分公司（下称“采购分公司”）向惠州市TCL电脑科技有限责任公司（下称“TCL电脑公司”）订购了合计人民币4,489,307元的货物。由于采购分公司到期末能履行兑付义务，TCL电脑公司于2005年6月27日对公司提起上诉，济南市历下区人民法院于2005年8月2日对此案进行公开审理，判决要求采购分公司偿还TCL电脑公司货款人民币4,489,307元，并支付相应利息；公司对上述债务承担连带清偿责任，该案件已执行完毕。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作，公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师李玉明、孔祥勇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
附后。
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：张继升
三联商社股份有限公司
2006年4月19日
资 产 负 债 表
2005年12月31日
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
资 产 负 债 表（续）
2005年12月31日
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
利 润 及 利 润 分 配 表
2005年1-12月
编制单位:三联商社股份有限公司 单位:人民币元
法定代表人：张继升 财务总监：孙梅 会计主管：孙梅
（下转C36版）
三联商社股份有限公司
2005年度报告摘要
