§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、孙韫莹董事、陈丕谦监事、吴军副总经理无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：因故未出席本次审议公司年度报告会议。
1.3、董事孙韫莹，因外出未参加本次董事会议表决。
1.4、山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5、公司负责人张兴华，主管会计工作负责人孙成新，会计机构负责人（会计主管人员）刘成栋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人实际控制人情况
公司名称：山东兰陵企业(集团)总公司
法人代表：陈学荣
注册资本：19,844万元人民币
成立日期：1994年2月3日
主要经营业务或管理活动：生产、销售：酒；销售：颗粒蛋白饲料、包装制品
公司国有股股东为临沂市国有资产管理委员会，所持股份授权山东兰陵企业(集团)总公司经营管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
（1）报告期内公司总体经营情况
报告期内公司实现主营业务收入10370.42万元，比上年增长6.42%；实现主营业务利润-1771.07万元；扣除非经常性损益扣净利润-2329.15万元，较上年同期增加9.14%。
（2）公司主营业务及其经营情况
公司所处的行业为酿酒业，主营业务饮料酒、酒精生产与销售。
（3）主要财务数据变化情况(万元)
项目 本期数 上年同期数
营业费用 781.31 601.77
管理费用 620.18 -890.62
财务费用 369.44 429.75
营业费用本年较上年增加29.95%，主要系公司增加促销所致。
管理费用较上年大幅增加主要是上年存在大额关联方归还欠款冲回以前年度坏帐准备所致。
财务费用较上年减少主要是公司加强资金管理所致。
（4）现金流量分析(万元)
项目 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 629.09 786.27
投资活动产生的现金流量净额 -157.00 -87.25
筹资活动产生的现金流量净额 -414.19 -1766.95
现金及现金等价物净增加额 57.89 -1067.92
筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于上期偿还债务支付现金较大所致。
（5）参股公司经营情况
山东兰陵美酒股份有限公司（以下简称兰陵美酒公司）为公司投资参股企业，现有股本13,000万股，公司持有其法人股2,678万股，占其总股本的20.6%。该公司主营饮料酒，主导产品为兰陵大曲、二曲、喜临门系列酒。因该公司年度报告尚未审计结束，公司未能获得其财务数据。
鉴于本公司对兰陵美酒公司长期股权投资尚未恢复原值,公司本年度未予考虑对该公司的投资收益。
2、公司未来发展的展望
随着消费趋向的变化，白酒替代产品的增长，白酒市场消费总量呈逐年下降趋势，白酒企业竞争激烈的状况将持续较长时间，公司主营中低档白酒和酒精，产品结构单一，发展前景不容乐观。
公司生产主要原材料粮食价格大幅上升、燃料价格上升，增加了公司生产成本，而公司产品销售价格因白酒市场竞争激烈持续低迷，公司销售毛利下降。
国家针对白酒消费税政策的调整，在一定程度上加重公司消费税负担，将对公司经营业绩产生影响。
3、公司新年度经营计划
2006年，公司董事会将以人为本，加强管理，以促进发展和做强公司为终极目标，采取积极有效的措施，重点做好以下几个方面的工作。
（1）强化销售工作，抓好产品的开发和市场的开发，进一步开发营养型保健酒，继续抓好销售网络的建设。同时加大公司产品的宣传力度，增加公司品牌的知名度。
（2）抓好产品结构的调整，根据不同的市场不同的消费群体，开发自己品牌的中、高档产品，提高公司中、高档产品的技术含量。
（3）以降低成本为重点，抓好现场管理工作。以成本管理、质量管理为重点，加大生产系统的各个环节的管理，最大限度的降低采购成本，最大限度的降低生产成本，增加公司的经济效益。
（4）抓好公司责任管理，完善财务授权开支管理规定，抓好公司及各分公司2006年经济责任制的制定和落实，实行责任与利益挂钩；抓好资金使用管理工作，加速资金的周转，提高资金使用效率。
4、资金需求
公司主营业务多年亏损，流动资金紧张，目前自有资金难以满足正常生产经营需要，缺口较大，公司现有经营状况决定难以通过融资补充流动资金。公司将通过加强内部管理，开源节流，尽可能取得维持正常经营。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表(单位:元 币种:人民币)
分行业或 主营业 主营业 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
分产品 务收入 务成本 利润率(%) 比上年增减(％) 比上年增减(％) 比上年增减(%)
行业 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58
103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58
产品
白酒 38,482,299.79 29,678,523.23 22.88 3.75 -13.14 15.01
酒精 64,040,599.37 55,997,025.12 12.56 7.91 6.11 4.25
其他 1,181,371.49 865,314.60 26.75 15.94 8.40 5.90
合 计 103,704,270.65 86,540,867.45 16.55 6.42 -1.36 6.58
2、主营业务分地区情况表(单位:元 币种:人民币)
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
郯城 52,692,902.79 45,728,756.92
平邑 49,829,996.37 39,946,795.93
兰陵 1,181,371.49 骨 865,314.60
合 计 103,704,270.65 86,540,867.45
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告。
山东天恒信有限责任会计师事务所认为：我们提醒会计报表使用人关注，山东兰陵陈香酒业股份有限公司营运资金为负数，2002年度、2003年度连续两年亏损，2004年扣除非经常性损益的净利润为负数，2005年亏损且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部分固定资产和土地使用权已经抵押，尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股份有限公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续经营能力存在重大疑虑。
董事会认为虽然公司存在一定的困难,但公司仍对2006年度经营有一定的信心并通过积极落实董事会报告中提出的2006年度各项经营措施，逐步改善公司经营状况，保证公司的持续经营。关于公司控股股东及关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟进行股权转让，随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于2006年底。
关于逾期银行借款未偿还，是公司通过抵押、担保等形式的贷款，用于流动资金，虽已逾期，但抵押、担保的形式未变，公司正积极与有关银行协商续展手续。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2005年实现利润总额- 17,710,748.45元，加年初未分配利润-196,424,003.41元，致使公司2005年末未分配利润为-214,134,751.86元。本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 182.14万元人民币 ， 余额 11,239.25万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
关于公司关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定，积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。
同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于2006年底。
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
公司已就股权分置事项向临沂市国资委进行了汇报，市国委拟转让持有的本公司国家股股权，并在股权转让过程中，一并解决股权分置问题。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大诉讼
1)、2005年9月15日，公司收到青岛市市南区人民法院应诉通知书，青岛市市南区人民法院已经受理中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司借款合同案，未执行，该重大诉讼事项已于2005年10月25日刊登在中国证券报、上海证券报上。
7.7.2、重大仲裁
1)、2005年1月24日，郯城县劳动和社会保障局向本公司郯城分公司下达了郯劳社监处决字（2005）第004号劳动保障监察行政处理决定书及郯劳社监罚决字（2005）第004号劳动保障监察行政处罚决定书。，下达了裁定书，影响公司2005年度收益，查封并挂牌拍卖郯城分公司部分土地，该重大诉讼事项已于2005年10月25日刊登在中国证券报、上海证券报上。
7.7.3、重大诉讼仲裁事项的说明
中国光大银行青岛分行山东路支行诉本公司案已判决,本公司偿还银行借款本息并承担诉讼费用,青岛市市南区人民法院已查封公司部份土地及房产。
§8 监事会报告
1、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
根据公司募集资金的投入情况，公司应剩余募集资金4389万元，实际公司募集资金帐面无余额，系公司未履行程序借给关联方使用，公司应积极清收关联方欠款。
2、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司采购、销售关联交易交易公平，采取参照市场定价，定价合理，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
3、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司的持续经营能力虽存在一定困难，但董事会对公司经营有一定的信心并制订了系列解决方案，董事会应积极落实2006年的工作措施，争取逐步改善公司的经营状况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经山东天恒信有限责任会计师事务所注册会计师审计，并出具了有强调事项的审计报告。
审计报告 天恒信审报字【2006】1256号
山东兰陵陈香酒业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的山东兰陵陈香酒业股份有限公司2005年12月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是山东兰陵陈香酒业股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了山东兰陵陈香酒业股份有限公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注，如“会计报表附注十、其他重要事项”所述，山东兰陵陈香酒业股份有限公司营运资金为负数，2002年度、2003年度连续两年亏损，2004年扣除非经常性损益的净利润为负数，2005年亏损且累计经营性亏损巨大，大股东及关联方长期占用巨额资金，部分固定资产和土地使用权已经抵押,尚有逾期银行借款未能偿还。虽然山东兰陵陈香股份有限公司已经披露了拟采取的改善措施，但我们仍然对山东兰陵陈香酒业股份有限公司的持续经营能力存在重大疑虑。本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类型。
山东天恒信有限责任会计师事务所
注册会计师 邱伟 张敬鸿
山东省临沂市新华路65号
2006年4月20日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:山东兰陵陈香酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：张兴华
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
证券代码：600735 证券简称：ST陈香 编号：2006-003
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
公司于2006年4月12日以传真方式发出关于召开公司七届第十一次董事会议的通知。公司于2006年4月20日在山东省苍山县兰陵镇兰陵宾馆三楼会议室召开了公司七届十一次董事会议，会议应到董事6名，实到董事5名，孙韫莹董事未出席本次董事会议并未委托代理。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、董事会工作报告；
2、2005年度财务报告；
3、2005年利润分配方案：
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2005年实现利润总额- 17,710,748.45元，加年初未分配利润-196,424,003.41元，致使公司2005年末未分配利润为-214,134,751.86元。
本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
4、关于清理控股股东及关联方占用资金问题的方案：
关于公司关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定，积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。
同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于2006年底。
公司董事会将督促关联方还款，密切关注解决关联方占用资金问题进程。
5、关于会计师事务所非标准审计意见的说明：
董事会认为虽然公司存在一定的困难,但公司仍对2006年度经营有一定的信心并通过积极落实董事会报告中提出的2006年度各项经营措施，逐步改善公司经营状况，保证公司的持续经营。关于公司控股股东及关联方占用的巨额资金，公司已根据控股股东及关联方经营情况对控股股东及部分关联方应收款项计提了减值准备，公司结合有关控股股东及关联方归还上市公司欠款的规定积极与兰陵集团协商，争取兰陵集团还款并追索关联方欠款。同时公司并已向临沂市国资委提报了解决关联方占用问题的报告，市国资委已给公司批复：拟随着股权转让的进程，以适当方式协调解决公司关联方非经营性占用问题，具体解决时间随股权转让进展而定，但最迟时间不晚于2006年底。
关于逾期银行借款未偿还，是公司通过抵押、担保等形式的贷款，用于流动资金，虽已逾期，但抵押、担保的形式未变，公司继续与有关银行协商续展手续。
6、公司2005年度报告和摘要；
7、关于解聘吴军副总经理职务的议案：
本公司副总经理吴军先生，56岁，年龄偏大，不在适宜担任公司副总经理职务，特提议解聘吴军先生副总经理职务。
8、公司2006年第一季度报告；
9、关于公司预计2006年上半年业绩的意见：
公司2006年第一季度经营出现亏损，第二季度为公司销售淡季，公司预计年初至下一报告期的累计净利润可能为亏损。
上述第1、2、3、6项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会
2006年4月20日
证券代码：600735 证券简称：ST陈香 编号：2006-004
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
七届三次监事会决议公告
公司于2006年4月12日以传真方式发出关于召开公司七届第三次监事会议的通知。公司于2006年4月20日在山东省苍山县兰陵镇兰陵宾馆三楼会议室召开了公司七届三次监事会议，会议应到监事3名，实到监事2名，陈丕谦监事未出席本次监事会议并未托代理。出席本次监事会会议的监事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次监事会议审议并通过了以下议案：
1、2005年度监事会工作报告；
2、公司2005年度报告及摘要；
3、关于董事会对山东天恒信有限责任会计师事务所强调事项说明的意见：
公司的持续经营能力虽存在一定困难，但董事会对公司经营有一定的信心并制订了系列解决方案，董事会应积极落实2005年的工作措施，争取逐步改善公司的经营状况。
上述第1项议案需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
山东兰陵陈香酒业股份有限公司监事会
2006年4月20日
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
2005年度报告摘要
