证券代码：600679 股票简称：G凤凰 编号：临2006-008 900916 凤凰B股
凤凰股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
暨召开公司2005年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凤凰股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2006年4月20日下午1：30分在凤凰大酒店17楼贵宾室召开。应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长陈国强先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：
一、公司董事会2005年度工作报告；
二、公司2005年度财务决算报告；
三、公司2005年度利润分配预案；
经上海众华沪银会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润732.9万元,根据公司《章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度未分配利润为-24,611万元。公司董事会拟定2005年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。公司独立董事同意上述预案，并提交股东大会审议。
四、公司2005年度报告及报告摘要；
五、关于修改公司章程的议案；
六、关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2005年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2006年度审计机构的议案；
七、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。
（一）会议时间：2006年5月23日下午1：30分
（二）会议地点：上海市控江路1690号凤凰大酒店17楼会议室
（三）会议议题：
1、审议公司董事会2005年度工作报告；
2、审议公司监事会2005年度工作报告；
3、审议公司2005年度财务决算报告；
4、审议公司2005年度利润分配预案；
5、审议公司2005年度报告及报告摘要；
6、审议关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2005年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2006年度审计机构的议案；
7、审议关于公司章程修改的议案。
（四）参加人员及方法：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2006年5月8日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及5月11日登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为5月8日）。股东可书面委托代理人出席会议（授权委托书格式见附件）。
3、凡出席会议的股东，请于2006年5月17日上午9：30－11：30，下午13：00—16：00携本人身份证、股东帐户卡、受托代表身份证、授权委托书、法人股东持法人委托书到本公司股东大会登记处办理会议出席手续。异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。
登记地点：上海市控江路1690号（东门进）。
4、其他事项：
公司地址：上海市控江路1690号 邮编：200092
联系人：李玉龙 章 瑾 传真：021-65021615
联系电话：021-65021787 021-65020908-4002
本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。
特此公告。
凤凰股份有限公司董事会
二00六年四月二十日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席凤凰股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：（签名） 身份证号码：
委托人股东帐号： 持股数：
委托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600679 股票简称：G凤凰 编号：临2006-009
900916 凤凰B股
凤凰股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
凤凰股份有限公司第四届监事会第八次会议于2006年4月20日下午在凤凰大酒店17楼会议室召开。全体监事出席会议。会议由监事长魏昌建先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了如下决议：
一、公司监事会2005年度工作报告；
二、公司2005年度财务决算报告；
三、公司2005年度利润分配预案；
四、公司2005年度报告及报告摘要；
五、关于修改公司章程的议案；
六、关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2005年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2006年度审计机构的议案；
七、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。
凤凰股份有限公司监事会
二00六年四月二十日
§1 重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司四届十八次董事会于2006年4月20日审议通过了《公司2005年年度报告》及摘要。公司全体董事出席董事会会议。
3、上海众华沪银会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人陈国强，主管会计工作负责人董文健，会计主管人员贺沛玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况 单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人实际控制人情况
公司名称：上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会
法人代表：周惟钢
成立日期：1997年5月12日
主要经营业务或管理活动：国有(集体)资产监督管理
1997年5月12日经国务院批准将原金山县与石化地区联合建政、撤县建区。并成立上海市金山区国有（集体）资产管理办公室。于2005年8月将原国有资产管理办公室更名为区国有（集体）资产监督管理委员会，并列入金山区政府工作部门。
其主要职责为：贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度，审议并决定金山区国有资产管理的法规、制度及实施办法；根据有关规定审议并批准国有资产投资（控股）经营公司和企业集团的设立、变更和撤消；对国有资产投资（控股）经营公司、企业集团进行委托授权管理；决定重大项目的投资，批准国有资产优化重组方案，以及资产转让等重大问题。
目前金山区国资委所属国有集团公司2个，其他投资企业或机构共计8家，总资产合计71.2亿元。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司与实际控制人之间的产权及控制关系
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内整体经营情况概述
2005年，作为公司主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻考验，尤其是受到原辅材料价格大幅上涨，以及国家汇率政策调整，轿车频繁大幅降价对轿车配件的挑战，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业迎难而上，积极采取适应市场变化，提高企业效率的措施，为完成全年目标打下了扎实的基础。
公司2005年生产销售自行车423万辆，其中：出口272万辆，出口创汇1.3亿美元。主营业务收入16.5亿元，同比下降17.6%。实现主营业务利润14102万元，同比下降36.1%。实现净利润733万元，同比增长56.8%。
报告期内，公司主要采取以下措施应对市场波动：
(1)积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和竞争对手的挑战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销售主渠道区域代理商的发展、管理标准、程序和相关政策。外贸及时作出适当的营销战略与战术调整，积极优化出口产品结构，以达到巩固传统市场和拓展发达市场的战略目标，化解人民币升值压力。
(2) 调整完善产能布局，适应市场需求。2005年无论是国际国内自行车市场以及轿车市场的变化十分巨大，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和生产管理方式的调整完善，扩大品牌优势和适应市场的销售形势。
(3) 加强精细管理，加强公司经营管理执行力。特别是增强精细管理的力度，强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节。促进内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提高，充分适应公司创新发展的需要。
根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计资料显示，本公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅,并被商务部列为2005年-2006年重点扶持的自主出口品牌。
2、公司主营业务范围及其经营情况
（1）主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
（3）、公司主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
3、报告期内资产构成同比发生变动的说明
应收帐款期末数35,542万元，比期初数63,831万元，下降44.32%，主要系子公司巨凤自行车公司到期货款回笼，同比减少应收帐款22,821万元所致。
其他应收帐款期末数4,581万元，比期初数56,285万元，下降85.71%，主要系公司实施定向回购（以股抵债）方案，控股股东上海轻工控股(集团)关联方欠款大幅下降所致。
在建工程期末数11,826万元，比期初数5,107万元，上升131.55%，主要系子公司华德塑料制品有限公司原厂房涉世博会动迁移址宝山城市工业区而新建厂房所致。
短期借款期末数37,092万元，比期初数62,280万元，下降40.44%，主要系母公司压缩银行贷款规模15,216万元及子公司巨凤自行车公司减少银行借款10,672万元所致。
4、报告期内三项费用对比分析
管理费用本期发生额5,762万元，比上年同期发生额9,401万元，下降38.68%，主要系公司开展降本增效管理费用得到有效控制及应收款项有效回笼，相应计提坏帐准备转回所致。
财务费用本期发生额3,631万元，比上年同期发生额3,111万元，上升16.73%，主要系人民币汇率调整，汇兑损失增加所致。
营业费用本期发生额4,591万元,比上年同期发生额5,081万元,下降9.64%。下降主要系本期主营业务收入减少，营业费用相应减少所致。
5、报告期内现金流量情况
单位：元 币种：人民币
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
（2）控股子公司对公司净利润影响达到10%以上的经营情况及业绩
单位：万元 币种：人民币
7、公司未来发展环境的分析
（1）国内自行车市场供大于求的状态凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带来冲击。
（2）原材料价格的大幅波动和轿车频繁大幅降价对公司工程塑料产业将会削弱和压缩产品的利润空间。
（3）人民币升值压力的增强及国际自行车市场变化和竞争加剧，使公司主营产品的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。
（4）公司将正视困难，适应市场变化，加大改革力度，积极调整生产布局，重新梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，提高产品的附加值，做好做强国际、国内两个市场，使公司的生产经营局面朝着稳定、良性的方向发展。
8、新年度经营方针和计划
2006年公司确定了“提高经济效益为中心，提高市场份额为核心”的经营方针，重点做好以下几方面工作：
一是进一步做好主业，完成423万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新及新产品开发的节奏，提升主营产品的获利能力。
二是加快扩大工程塑料的产业规模和领域，进一步扩大市场份额，增强公司可持续发展能力。
三是紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，特别是自行车的销售要运用现代营销管理的方法，全面提高经营的质量和效率，加快开发适销对路新产品的节奏，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉，使企业继续立足于同行业前茅。
四是优化企业成本管理，努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的态势下，要完善更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。
五是为实现2006年的经营目标，公司的资金来源主要有：（1）自有资金：通过加强资产管理，提高资金周转率及获利能力；（2）银行贷款：对于阶段性资金周转困难将通过银行贷款解决流动性问题；（3）公司还将根据实际情况开展其他多渠道、多形式的融资工作。
六是优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的传统市场，但从出口市场的走势来看尚存在着不确定因素和市场风险。人民币汇率大幅波动可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。因此，在新的一年里，贯彻实现公司2006年的经营方针及经营目标，进一步优化产品出口结构，提高产品的附加值，努力减少人民币升值对产品出口的影响。
6.2 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.3 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海众华沪银会计师事务所审计，2005年度公司实现净利润732.9万元,根据公司《章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度未分配利润为-24,611万元，公司董事会拟定2005年度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
上述利润分配和公积金转增股本预案需提交股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
公司为控股子公司上海凤凰进出口有限公司担保2000万元（兴业银行上海分行）；为华德塑料制品有限公司担保13,500万元（其中建设银行六里支行7000万元，上海银行北外滩支行3000万元，交通银行虹口支行2000万元，浦发银行杨浦支行1500万元）。公司对以上控股子公司下一年度的上述银行贷款继续提供担保。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 28,917,367.37元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0万元人民币，余额18,742.96万元人民币。
关联债权债务形成原因：主要是控股股东及其关联方欠款的形成，控股股东上海轻工控股（集团）公司为了夯实公司资产，1999-2000年先后两次剥离了公司的不良资产，客观上形成对股份公司的资金占用。
关联债权债务清偿情况：上海轻工控股（集团）公司为了解决公司发展中的遗留问题，一直在努力寻求解决资金占用的途径：（1）以股利抵偿；（2）向上市公司注入优质资产；（3）以现金偿还。本报告期内用2.5亿股国家股以股抵债40,000万元及现金偿还13,000余万元。
与关联债权债务有关的承诺：上海轻工控股（集团）公司在2006年6月30日前将偿还剩余关联欠款。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
控股股东承诺股改方案实施后在可以挂牌流通所持股份时，三年内减持底价比二级市场价格高出20%即减持底价为4.27元，二级市场价格取董事会公告前一交易日即2005年12月9日A股收盘价(公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师周正云、何和平审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:凤凰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲
利润及利润分配表
编制单位:凤凰股份有限公司 2005年度 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:凤凰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 陈国强 主管会计工作负责人: 董文健 会计主管人员: 贺沛玲
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
凤凰股份有限公司
董事长：陈国强
2006年4月20日
凤凰股份有限公司
2005年度报告摘要
