§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、副董事长陈曼其先生，因公出国请假，并委托董事徐而进先生代为行使发言权和表决权，其余董事出席了董事会五届七次会议。
1.3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人倪翼丰，主管会计工作负责人郭刚，会计机构负责人（会计主管人员）杨成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：中国卫星通信集团公司
法人代表：张海南
注册资本：365,147.60元人民币
成立日期：2001年12月19日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：通信传输网络投资、施工；IP电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫星国际专线业务、计算机信息网络国际联网经营业务。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：国务院国有资产监督管理委员会
中国卫星通信集团公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2005年，公司加大了数字集群业务上的投入力度，力争迅速做大规模；其他业务则以盈利为目标，协调加以发展。我们采取了包括加强联通CDMA终端销售业务运作力度，启动呼叫中心全国业务拓展，稳定和收缩寻呼业务，积极寻找网络优化、本地销售代理、数据增值业务机会等一系列业务发展举措，取得了一定的进展，另一方面，公司在内部管理上也实施了一系列精简增效、增收节支、盘活闲置资产的措施，成效明显，支撑了公司的运营和业务的发展。
2005年，公司累计实现主营业务收入3.68亿元，实现净利润286万元。主营业务收入同比下降17.49%，净利润同比增加105.29%。各项收入费用指标与去年同期相比较来看：2005年由于移动终端、无线寻呼等业务的下滑超出预期使本年度的主营业务收入较去年同比下降17%。营业费用同比下降5%；就管理费用来看，公司本年度由于加强了成本费用的控制，取得了一定的效果，但是受存货跌价准备及预提费用的影响而较去年略有增加，增幅0.8％；投资收益同比增加161%，这要是由于2005年证券市场情况较去年有所好转，短期投资较去年减亏2146万元，同时，本年度实现浦发银行、招商银行和上海巴士的法人股转让收益2800万元；营业外收入较去年增加510%，主要是由于2005年公司为盘活现有资源、突出核心资产的需要，实现闲置房产出售收益近520万元。
2005年，本地销售代理业务利用原有的销售门店和渠道方面的优势，积极推进综合电信代理业务，年中又果断进入小灵通市场，取得了较好的业绩。本年度实现销售收入1.97亿元，利润357万元，分别同比增加429%和1885%。本年度实现手机销售13.44万部、小灵通近7万台，业务发展取得较大突破，其收入占总体的53.53%。
集群业务2005年累计实现收入3941万元，同比增长26.3%，其中数字集群年发展用户数首次突破一万户，全年发展缴费用户10726户，到12月底数字集群在网用户总数达到了18509户，实现了数字集群年发展数的连续第三年翻番。集群业务作为公司目前的主营业务，2005年上半年基站总数已由年初的47座扩充到了71座，大大提高了网络覆盖，加强了通讯质量，得到了上海市无线电管理局的表彰，荣获“2005年度无线电通信设备检测先进集体”和“无线电频率使用规范单位”。
移动终端业务下滑较为剧烈，本年度实现主营业务收入8199万元，同比下降69.96%，这是公司本年度收入较去年下滑的最主要原因。CDMA销售市场竞争的愈发激烈，业务下滑较为明显。
无线寻呼业务由于技术进步和消费升级的原因，市场继续萎缩，用户流失比较严重，但是在2005年寻呼业务紧抓增收节支，全年完成了近1300万元业务收入，虽然同比减少了65.27%，但业务仍基本实现了收支平衡。截止2005年12月底，寻呼用户数为62390户，较上年同期下降48.44%。
另外，呼叫中心业务本年度实现收入1630万元，在稳定联通秘书收入的基础上，加大了外包业务、增值业务等非联通秘书业务，调整了呼叫中心业务的结构比重。
内部增收节支措施也取得了明显的成效，2005年，公司采取了一系列提高资源利用、严控成本费用支出的举措，在公司内部大力提倡节约理念，公司本部费用支出同比减少了133万元。
总之，面对激烈的市场竞争及2004年公司利润亏损的压力，公司上上下下团结奋斗，取得了业务运营质量和经营效益的稳步提高。但是公司业务的发展仍然存在不足，如重点投入集群业务的发展速度和效益与预期还存在差距，公司主营业务盈利能力尚不强的状况还没有得到根本扭转，业务种类较多、关联集中度不够高。
基于上述问题的考虑，公司在2006年将根据“坚持加速发展数字集群主业，加速整合发展其他业务的战略定位”将原有各项业务进行了合理整合，着力发展集群、综合电信代理、呼叫中心增值业务和网络优化与工程服务四大业务板块，以期优化资源配置，加快业务的发展。业务上，举全公司之力，力争集群主业实现历史性突破；其他业务以盈利为最大目标，综合发展，支撑公司运营；同时，2006年公司将继续通过积极稳妥的资本运作，以最小的风险争取最大的收益，为业务发展提供好必要的支撑。管理上，以精简高效为目标，进一步加强成本费用的控制，尤其是管理性成本的支出，力争确保2006年公司经营取得更大的突破。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
单位:元 币种:人民币
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 -1,200,000.00元人民币 ， 余额 24,053,356.82元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大仲裁
1)、见说明，胜诉，执行中，
7.7.2、重大诉讼仲裁事项的说明
2004年12月底，摩托罗拉公司及其代理商———上海清华科睿实业有限公司要求本公司协助解决一万台V820手机库存问题。考虑到本公司与MOTO公司长期的合作关系，且在MOTO公司向本公司书面出具了承诺“如果上海清华科睿实业有限公司未按照合同约定在2005年3月24日前回购壹万台Motorala V820手机，本公司将按照合同约定的价格在2005年3月31日前负责销售壹万台货物”的情况下，于2004年12月与科睿签订了一万台V820手机的采购合同，并签订了科睿在2005年3月回购此一万台V820手机的销售合同，但一直未履行。我公司于2005年9月向上海仲裁委员会申请仲裁，要求清华科睿与摩托罗拉公司按约履行并承担违约责任。上海仲裁委员会审理后出具（2005）沪仲案字第1109号裁决书，支持我公司全部仲裁请求。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师刘秀文、吕荣审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 倪翼丰 主管会计工作负责人: 郭刚 会计机构负责人: 杨成
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 倪翼丰 主管会计工作负责人: 郭刚 会计机构负责人: 杨成
现金流量表
2005年1-12月
编制单位: 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 倪翼丰 主管会计工作负责人: 郭刚 会计机构负责人: 杨成
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
根据本公司董事会四届二十二次会议决议，为使公司财务会计与应税会计保持相对一致性，对公司现行的会计估计进行变更，将公司固定资产残值率由3%调整到5%，此项会计估计变更从2005年4月1日起实施，不对以前年度进行追溯调整；此会计估计变更对本年度净利润的影响额约为90.71万元。 本年度本公司无会计政策及重大会计差错更正事项。
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
因部分子公司进入清理整顿状态，本年度开始不纳入合并范围。
董事长：倪翼丰
中卫国脉通信股份有限公司
2006年4月20日
中卫国脉通信股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2006-010
中卫国脉通信股份有限公司
董事会五届七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于二ΟΟ六年四月二十日上午在上海市东方航空宾馆召开了董事会五届七次会议。会议应到董事9名，实际出席8名。公司董事陈曼其因公出国请假，授权委托董事徐而进代为行使表决权。会议由董事长倪翼丰主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、关于公司2005年工作总结及2006年发展计划的报告
2005年是公司发展的关键一年，面对激烈的市场竞争和确保公司经营效益的压力，在董事会的领导下，公司紧紧围绕年初制定的“一年扭亏、两年盈利、三年实现较大发展”的三步走战略目标，团结奋斗、拼搏进取。一年来，公司加大了数字集群业务上的投入力度，力争迅速做大规模；其他业务则以盈利为目标，协调加以发展，采取了包括加强联通CDMA终端销售业务运作力度，启动呼叫中心全国业务拓展，稳定和收缩寻呼业务，积极寻找网络优化、本地销售代理、数据增值业务机会等一系列业务发展举措，同时积极通过资本运作来为公司增加现金流及收益，最终圆满完成了全年“保平争赢”的年度经营目标。2005年公司全年实现主营业务收入3.68亿元，实现利润257万元。2006年工作总体思路是：业务上，举全公司之力，力争集群主业实现历史性突破；其他业务以盈利为最大目标，综合发展，支撑公司运营。管理上，以精简高效为目标，以组织机构和人员调整为手段，切实减少管理层级和二线人员比例，充实一线力量，提高市场反应速度；强调加强管理，强调转变观念，强调引入内部竞争机制，强调执行力，真正建立起面向市场的管理体制与机制。
二、关于公司2005年年度报告及摘要的议案
三、关于公司2005年度财务决算的议案
四、关于 2005年度利润分配的议案
经利安达信隆会计师事务所审计，公司2005年度合并净利润为285.56万元,加年初合并未分配利润-4240.44万元，不再纳入合并范围子公司盈余公积转入282.53万元后，可供分配的利润为-3672.34万元。2005年度拟不实施利润分配和资本公积转增。
五、关于2005年度固定资产核销的议案
会议同意公司2005年固定资产核销议案。本次提请核销的固定资产共计557件，主要为双向寻呼基站设备、无线寻呼天线馈线和发信机、部分计算机、空调、打印机等等。该类固定资产原值62,884,857.87元，累计折旧22,785,435.01元，已提减值40,099,422.86元，提请核销减值准备金40,099,422.86元。上述资产由于已全额提取减值准备所以核销基本不影响利润。
六、关于公司2006年度财务预算及固定资产投资的议案
会议同意公司2006年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子要认真分析市场情况，进一步研究发展目标和市场策略，慎重实施，从建设源头上控制成本。
七、关于在全国范围内设立分公司开展增值电信业务的议案
会议同意公司以谨慎的态度利用已取得的增值业务运作经验，逐步而稳定地在成都、沈阳、广州和西安设立大区制分公司，业务范围覆盖西南、东北、中南、和西北等省市级城市。各分公司应在完成上述城市和地区的增值业务营业执照申领，并经当地通信管理局批准后，依法开展经营活动。筹建分公司要严格控制筹建费用、聘用人员，并循序推进，切实避免投资风险和收支逆差。
八、关于授权公司充分利用资金优势开展投资项目运作的议案
为缩短决策周期，提高工作效率，提高投资效益，会议同意授权公司经营管理层，在保证正常生产经营不受影响和合法守规并有效规避风险的前提下，以盘活闲置资金、提高资金使用效益、获取投资收益为目的，开展货币市场基金和银行人民币理财业务投资项目，年度投资余额不得超过1亿元。投资收益应高于同期银行利息，并切实控制投资风险。公司经营班子应认真做好调研分析工作，规范操作，稳健实施，并将项目实施情况定期向董事会通报。
九、关于授权转让公司持有的大众保险股份有限公司股份的议案
为配合公司业务整合，优化资源配置，加快业务发展，会议同意授权公司经营班子以合理的市场价格将公司持有的大众保险股份有限公司2550万股进行转让，以集中资金，并获取一定的投资收益。一旦达成转让协议，将提交公司股东大会审议，并履行相应的信息披露程序。
十、关于转让公司持有的上海中山大厦等房屋产权的议案
会议同意公司经营班子根据公司董事会五届三次会议审议通过的《关于授权转让公司部分资产议案》，转让包括广中路133号中山大厦1801、1802、1803、1804、1805和106室，中山西路800弄紫云大厦55号22B室等7套房产，建筑面积共约706平方米。通过转让公司将获得一定的投资收益。转让协议签署后，将提交公司股东大会审议，并履行相应的信息披露程序。
十一、关于续聘会计师事务所和支付2005年审计费用的议案
根据与利安达信隆会计师事务所协商拟定的报酬协议草案，2005年度拟公司支付其报酬为30万元，含营业税、差旅费等杂项费用。经中国卫星通信集团公司提议，会议建议续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2006年度提供报表审计等服务。
公司独立董事发表了独立意见：根据对公司提供的利安达信隆会计师事务所相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达信隆会计师事务所具有提供上述服务的相关资质和经验，在2005年继续向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达信隆会计师事务所的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达信隆会计师事务所在2005年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。
十二、关于中卫国脉经营管理层2005年度考核兑现的议案
2006年1月24日董事会薪酬委员会讨论，提议按董事会与经营管理层签订的《经营目标责任书》及2005年的经营成果，对公司经营管理层进行2005年度考核兑现：公司总经理、党委书记26.88万元，副总经理按总经理薪酬的80%计发，为21.50万元。
会议同意按上述标准兑现公司经营班子2005年度考核薪酬。
十三、关于修改《公司章程》的议案
十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案
十五、关于修订《董事会议事规则》的议案
上述第一、二、三、四、六、七、十一、十三、十四和十五议案将提交公司2006年第一次股东大会（暨2005年年会）审议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
二ΟΟ六年四月二十日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2006-11
中卫国脉通信股份有限公司监事会
五届六次会议决议公告
本公司及其监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中卫国脉通信股份有限公司于二00六年四月二十日上午8时正在上海东方航空宾馆召开监事会五届六次会议。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事长刘松岩女士主持。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于2005年度监事会报告；
二、关于2006年监事会工作要点；
三、关于修改《监事会议事规则》的议案。
嗣后，监事会成员列席了董事会五届七次会议。与会监事一致认为，本次董事会会议在审议各项议案，对重大投资作出决策时履行了相关程序，符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
以上第一、第三项议案将提交公司股东大会2006年第一次（暨2005年年会）会议审议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
二00六年四月二十日
