(上接C28版)
公司法定代表人: 李维 主管会计工作负责人: 余前 会计机构负责人: 徐庆明
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:罗顿发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 李维 主管会计工作负责人: 余前 会计机构负责人: 徐庆明
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
董事长：李维
罗顿发展股份有限公司
2006年4月20日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2006-006号
罗顿发展股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
暨召开二〇〇五年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年4月8日以传真及专人送达方式向各位董事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2006年4月20日以现场方式举行了第三届董事会第六次会议，应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2005年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意7票，反对
0票，弃权0票。
二、同意《关于2005年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0
票，弃权0票。
三、同意《关于2005年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0
票，弃权0票。
四、同意《关于2005年财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0
票，弃权0票。
五、同意《关于2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如
下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2005年度实现的净利润为-48,055,253.83元，加上2005年初未分配利润为142,292,466.37元，可供分配的利润为94,237,212.54元，因本年度亏损，未提取法定盈余公积和法定公益金，可供股东分配的利润为94,237,212.54元；2005年度的资本公积金为119,570,587.80元，因此，公司董事会拟定2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2005年度不进行利润分配；资本公积金不转增股本。
六、同意《关于向中国光大银行海口分行贷款的议案》。表决情况如下：同意7票，
反对0票，弃权0票。
根据公司业务发展需要，本公司将向中国光大银行海口分行申请不超过人民币20250万元的贷款，并授权公司经营班子办理有关该项贷款的具体事宜。
七、同意《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2006年度审计机构及支付
其2005年度报酬的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司将继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2006年度审计机构，并拟支付深圳天健信德会计师事务所2005年度财务审计费用计38万元（不含差旅费）。
八、同意《关于计提资产减值准备的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据上海网络设备制造分公司（以下简称“上海网络分公司”）经营资产的实际使用情况，本公司于2005年度对上海网络分公司的经营资产计提资产减值准备。
1、 计提存货跌价准备，计743,148.49元，具体如下表：
单位：人民币元
2、 计提无形资产跌价准备，计5,572,999.88元，具体如下表：
单位：人民币元
以上两项合计计提资产减值准备为6,316,148.37元，减少了本公司2005年度净利润计人民币6,316,148.37元。
九、同意《关于核销长期投资损失的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司与北京邮电大学就共同组建“北邮罗顿研究所”研发CDMA移动通信项目，双方于2000年12月25日签订了《协议书》，该协议书有效期为三年，在此期间，本公司向北京邮电大学投入研发费用共计200万元，当时财务处理计入长期投资科目。鉴于该协议书到期后自行终止，按照新会计制度该研发费用应计入期间费用的规定，本公司董事会于本会计期间将上述以前年度发生的200万元研发费用由长期投资科目调整计入2005年当期的期间费用。
十、同意《关于上海罗顿装饰工程有限公司与上海时蓄企业发展有限公司签署<名门世家四期全装修工程合同书>的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。
2006年4月18日，本公司控股公司———上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海罗顿装饰公司”）与关联公司———上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”），签署了《名门世家四期全装修工程合同书》，由上海罗顿装饰公司对位于上海浦东博山路200弄上海时蓄公司的名门世家四期3-7号楼进行全装修。该工程建筑面积47900平方米，装修总造价暂定为5500万元人民币，具体金额将以双方工程结算为准。
因李维董事长、余前董事系上海时蓄公司董事，本议案所涉为关联交易，其对本议案的表决予以了回避。其他董事一致通过。本议案尚须获得本公司股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。（详见本公司关联交易公告）
十一、同意《关于2005年第一季度报告的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、同意《关于修改公司章程的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十三、同意《关于股东大会议事规则的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十四、同意《关于董事会议事规则的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十五、同意《关于召开公司2005年年度股东大会的通知的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定将于2006年5月18日召开二OO五年年度股东大会。具体安排如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2006年5月18日上午9：30-11：30（星期四）
会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅
2、会议议题
（1）《关于2005年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于公司2005年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司2005年度监事会工作报告的议案》；
（4）《关于公司2005年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本的议案》；
（6）《关于继续聘请深圳天健信德会计师事务所为公司2006年度审计机构及支付其2005年度报酬的议案》；
（7）《关于上海罗顿装饰工程有限公司与上海时蓄企业发展有限公司签署<名门世家四期全装修工程合同书>的议案》；
（8）《关于修改公司章程有关条款的议案》；
（9）《关于股东大会议事规则的议案》；
（10）《关于董事会议事规则的议案》；
（11）《关于监事会议事规则的议案》。
3、参加会议对象
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；
（2）2006年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
（3）为本次会议出具法律意见书的律师。
4、会议登记事项
（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；
（2）登记时间：2006年5月16-17日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时
5、出席会议者其交通、食宿费用自理
6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼
联系人：韦胜杭、韦钟 邮编：570208
联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868
附： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司二OO五年年度股东大会，并代为行使表决权。
股东帐户： 受托人身份证号码：
持股数： 委托人签名：
股东身份证号码： 受托人签名：
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零六年四月二十日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2006-007号
罗顿发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海罗顿公司”）日前与上海时蓄企业发展有限公司（以下简称“上海时蓄公司”）签署了《名门世家全装修工程合同书》（以下简称关联合约）。由上海罗顿公司对位于上海浦东博山路200弄上海时蓄公司的名门世家四期3-7号楼进行全装修。该工程建筑面积47900平方米，装修总造价暂定为5500万元人民币，具体金额将以双方工程结算为准。
因李维董事长、余前董事系上海时蓄公司董事，本议案所涉为关联交易，其对本议案的表决予以了回避，其他董事一致通过。本议案尚须获得本公司股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将放弃在本公司股东大会上对该议案的投票权。
独立董事李扬先生和吕廷杰先生对本次关联交易出具了事前认可的文件，一致认为：该议案符合公司长远发展目标，因此，同意该议案提交公司三届六次董事会审议。
二、关联方介绍
1、上海罗顿公司为2002年7月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司，注册资本3000万元，注册地址为浦东新区崮山路322弄5号5层，企业法人注册号为3101152007226，经营范围为主要从事建筑装修装饰工程，建筑材料，装潢材料的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。本公司目前持有上海罗顿公司90%的股权。经深圳天健信德会计师事务所审计，上海罗顿公司2005年末总资产为5981万元，净资产为2643万元，净利润-310万元。
2、上海时蓄公司为1995年1月3日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册的有限公司，注册资本5400万元人民币，注册地址为浦东新区崮山路322弄5号7楼，企业法人注册号为3101152000826，法定代表人为李维，经营范围为房地产开发经营，物业管理，房产咨询服务，金属材料，五金工具、化工产品、建筑材料、装潢材料、普通机械、日用百货、家具的销售，室内装潢（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止2005年12月31日，上海时蓄公司的总资产为118850万元，净资产为11076万元（未经审计数）。
三、关联交易标的基本情况
1、签署关联合约双方的法定名称为：上海罗顿装饰工程有限公司和上海时蓄企业发展有限公司。
2、关联合约的签署日期：2006年4月18日。
3、关联合约所涉及的主要内容为：由上海罗顿公司对位于上海浦东博山路200弄上海时蓄公司的名门世家四期3-7号楼进行全装修。该工程建筑面积47900平方米，装修总造价暂定为5500万元人民币，具体金额将以双方工程结算为准。
四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响
1、本次关联交易的目的：为拓展本公司在上海地区的装饰工程业务。
2、本次关联交易对本公司的影响：本次关联合约的毛利率约为20%，该关联合约的签署将有利于增强本公司装修装饰工程综合业务的能力，有利于提升本公司2006年度的业绩。
五、独立董事的意见
本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见，认为该关联合约的签定，将有利于拓展公司在上海地区的装饰工程业务，对全体股东是公平、合理的，交易价格是公允的。
六、备查文件目录
1、上海罗顿公司和上海时蓄公司签署的《名门世家全装修工程合同书》；
2、独立董事事前认可的书面文件
3、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董 事会
二零零六年四月二十日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2006-008号
罗顿发展股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年4月8日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2006年4月20日以现场方式举行了第三届监事会第二次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，以举手表决的方式，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2005年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2005年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于2005年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0
票，弃权0票。
三、同意《关于核销长期投资损失的议案》。表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
本公司与北京邮电大学就共同组建“北邮罗顿研究所”研发CDMA移动通信项目，双方于2000年12月25日签订了《协议书》，该协议书有效期为三年，在此期间，本公司向北京邮电大学投入研发费用共计200万元，当时财务处理计入长期投资科目。鉴于该协议书到期后自行终止，按照新会计制度该研发费用应计入期间费用的规定，本公司董事会于本会计期间将上述以前年度发生的200万元研发费用由长期投资科目调整计入当期的期间费用。
监事会认为：上述核销符合有关法律、法规的规定，履行程序符合国家和证券监管部门的有关规定。核销的损失对公司2005年度的净利润影响数为人民币200万元。
四、同意《关于监事会议事规则的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
上述议案一、二、四，尚需提交公司2005年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
二零零六年四月二十日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2006-009号
罗顿发展股份有限公司董事会
关于2006年半年度经营业绩的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于本公司装饰工程业务量和投资收益增加，预计2006年半年度累计净利润与上年同期相比可能扭亏为盈。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
二零零六年四月二十日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2006-010号
罗顿发展股份有限公司董事会
关于清偿非经营性资金占用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截止2005年12月31日，公司控股公司———上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）和海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）与关联公司———北京罗顿沙河建设发展有限公司(以下简称“北京罗顿沙河公司”)非经营性资金占用的余额为356.07万元。2006年1月24日，上海工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款计300万元；2006年1月23日，海南工程公司收回了对北京罗顿沙河公司的往来款计50万元；余额6.07万元公司将于2006年6月30日前清偿完毕。本公司董事会承诺：保证今后不再出现类似事件。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2006年4月20日
