公司法定代表人:阮大平            主管会计工作负责人:徐科进             会计机构负责人: 刘朝晖

　　利润及利润分配表

　　编制单位:湖南湘邮科技股份有限公司     2005年1-12月             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 阮大平     主管会计工作负责人: 徐科进         会计机构负责人: 刘朝晖

　　现金流量表

　　编制单位:湖南湘邮科技股份有限公司    2005年1-12月             单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 阮大平     主管会计工作负责人: 徐科进         会计机构负责人: 刘朝晖

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　1、重大会计差错的内容、更正金额：支付长江证券有限责任公司的承销费4,561,000.00元列入了“其他应收款”，本年追溯调整，因该事项而调整了：

　　a.2003年12月31日“其他应收款”余额调减 4,561,000.00元，“未分配利润” 调减3,876,850.00元，“盈余公积”调减684,150.00元（其中：公益金228,050.00元）；

　　b.2004年年初数调整：“其他应收款”金额调减 4,561,000.00元，“年初未分配利润”调减3,876,850.00元，“盈余公积”调减684,150.00元（其中：公益金228,050.00元）；2004年公司就该项往来按一年以内的帐龄计提了坏帐准备228,050.00元，故调减坏帐准备228,050.00元，调增2004年度净利润228,050.00元，调增“盈余公积”34,207.50元（其中：公益金11,402.50元）。上述调整使2004年年末调整：“其他应收款”金额减少 4,561,000.00元，“年初未分配利润”调减3,876,850.00元，“盈余公积”调减649,942.50元（其中：公益金216,647.50元），“年末未分配利润”调减3,683,007.50元；

　　c.2005年年初数调整：“其他应收款”金额减少 4,561,000.00元，“坏帐准备”减少228,050.00元，“年初未分配利润”调减3,683,007.50元，“盈余公积”调减649,942.50元（其中：公益金216,647.50元）。

　　2、重大会计差错的形成原因：2002年公司与长江证券有限责任公司签订《承销协议之补充协议》，协议约定在公司股票发行和上市完成后，公司应支付长江证券公司的费用总额为1000万元。2003年11月公司股票成功发行，长江证券公司在划转股款时，已扣除承销费用5,439,000.00元。按照协议，公司于2003年11月26日支付承销费用余款4,561,000.00元，由于该款项系超过相关收费规定限额的部分，因此，帐务处理时列入了“其他应收款”。秉着消化潜亏、释放风险、夯实资产的原则，经公司董事会批准同意，追溯调整发生年度的损益。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　1、长沙湘邮物业管理有限公司系公司的孙公司，即系公司控股子公司湖南湘邮置业有限公司的控股子公司，本年度先将长沙湘邮物业管理有限公司的报表并入湖南湘邮置业有限公司，再将合并后的湖南湘邮置业有限公司报表并入本公司。

　　2、2005年8月，本公司出资135万元组建长沙启芯微电子有限公司，占长沙启芯微电子有限公司股本的90%，该公司本年度已营业，故纳入本公司合并报表。

　　3、2005年11月，本公司出资467万元组建湖南省邮政科研规划设计院有限公司，占湖南省邮政科研规划设计院有限公司股本的77.83%，因公司尚未营业经营，故本期未将其纳入合并范围。

　　4、2005年2月，本公司出资132万元收购深圳市翎讯通信技术有限公司另一股东33%的股权，收购后本公司对深圳市翎讯通信技术有限公司的持股比例由37%增加到70%，因公司将对深圳市翎讯通信技术有限公司的业务进行整合，故本期未将其纳入合并范围。

　　湖南湘邮科技股份有限公司

　　董事长：阮大平

　　二○○六年四月二十日

　　股票简称：湘邮科技     证券代码：600476     公告编号：临2006-009

　　湖南湘邮科技股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　暨召开2005年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南湘邮科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议于 2006年4月20日上午8点30分在湖南邮政通信指挥中心九楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中章干泉先生委托阮大平先生出席）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长阮大平先生主持，形成了如下决议：

　　一、会议审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

　　二、会议审议通过了《公司2005年度总裁工作报告》。

　　三、会议审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》。

　　四、会议审议通过了《2005年度利润分配方案》。公司2005年度实现主营业务收入255,775,702.13 元,净利润2,587,528.25元，在无以往年度亏损弥补的情况下，按百分之十的比例提取法定盈余公积金258,752.83元，按百分之五的比例提取法定公益金129,376.41元，加上期初未分配利润24,185,965.38元，减去已发放现金红利5,162,500.00元，实际可供股东分配的利润21,222,864.39元。根据公司业务发展需要及资金需求状况，为确保公司持续稳定的发展，本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　五、会议审议通过了《关于更正会计差错的议案》，同意追溯调减2003年度损益456.1万元。公司董事会认为，本次更正事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有利于提高公司的资产质量。

　　该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为：“天职孜信会计师事务所的更正意见真实反映了2005年度公司重大会计差错调整情况，更正意见符合有关会计制度的规定，同意公司对上述会计差错进行更正。”

　　六、会议审议通过了《公司2005年度报告及报告摘要》，年度报告摘要见2006年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,年度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　七、会议审议通过了《关于公司05年度日常经营性关联交易执行情况及06年度日常经营性关联交易的议案》。由于关联董事回避表决后参与表决董事人数不足董事会人数的一半，本次会议对该议案仅作程序性表决，一致同意将议案提交2005年度股东大会审议。

　　该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为：“（1）公司与关联方2005年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。（2）公司与关联方2006年度的日常经营性交易确有必要，有助于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。”

　　八、会议审议通过了《关于2005年关联方非经营性资金占用情况及还款计划的议案》，同意本公司控股子公司湖南国邮通信网络有限公司于2006年6月底前还清占用的本公司非经营性资金402.63万元。

　　九、会议审议通过了《独立董事述职报告》。

　　十、会议审议通过了《关于受让湖南诚泰实业有限责任公司持有的长沙市商业银行股权的议案》，由于关联董事回避表决后参与表决董事人数不足董事会人数的一半，本次会议对该议案仅作程序性表决，一致同意以每股1.6元的价格受让湖南诚泰实业有限责任公司持有长沙市商业银行的1,591.20万股股权，转让价款合计2,546万元，该转让款将全部用于偿还关联方对本公司的欠款。

　　该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了独立意见，一致认为：“长沙市商业银行资产质量优良，发展前景很好，有利于提高公司投资收益。同时关联交易价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，没有损害公司股东尤其是中小股东利益；另一方面可以有助于公司有效解决历史遗留的与相关关联企业的应收账款和往来款问题，提高公司资产质量，加快应收账款周转，提高资金使用效率。”

　　十一、会议审议通过了《关于注销沈阳华湘能源科技有限责任公司的议案》，同意将沈阳华湘能源科技有限责任公司予以注销，相关人员、资产、业务整合至沈阳分公司。

　　十二、会议审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》，同意公司与相关银行签订不超过4亿元的授信协议（其中：贷款授信2.8亿元，结算授信1.2亿元），授信期限一年，并授权公司总裁肖再祥同志在银行借款总额不超过2.5亿元的情况下与有关银行签署借款协议和签署授信。

　　十三、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的章程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十四、会议审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》，修改后的规则详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十五、会议审议通过了《公司2006年一季度报告及报告摘要》，一季度报告摘要见2006年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》,一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　十六、会议审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》，决定2006年5月15日召开公司2005年度股东大会审议相关议案。现将有关事项通知如下：

　　（一）会议时间：2006 年5月15日（星期一）上午9时

　　（二）会议地点: 本公司三楼会议室（湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园）

　　（三）会议审议事项：

　　1、公司2005年度董事会工作报告

　　2、公司2005年度监事会工作报告

　　3、公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告

　　4、2005年度利润分配方案

　　5、关于更正会计差错的议案

　　6、公司2005年度报告及报告摘要

　　7、关于公司2005年度日常经营性关联交易执行情况及2006年度日常经营性关联交易的议案

　　8、独立董事述职报告

　　9、关于受让湖南诚泰实业公司持有长沙市商业银行股权的议案

　　10、关于申请综合授信额度的议案

　　11、关于修改《公司章程》的议案

　　12、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　（四）出席会议对象：

　　1、公司董事、监事及高级管理人员。

　　2、截止 2006 年5月8日（星期一）下午 3：00 交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　3、公司聘请的律师。

　　（五）登记办法：

　　1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　　2、登记时间：请出席本次会议的股东于 2006 年5月10日上午 9：30—11：30，下午 13：30—17：00 到公司证券投资部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：本公司证券投资部。

　　4、其他事项：会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　（六）联系方式：

　　联系地址：湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园

　　联 系 人： 陈小姐

　　联系电话： 0731－899 8856

　　传    真： 0731－899 8859

　　邮政编码：410205

　　特此公告!

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十日

　　附件一：

　　授权委托书

　　本公司（或本人）兹授权委托            （先生 /女士）（身份证号：            ）代表本公司（或本人）参加湖南湘邮科技股份有限公司 2005 年度股东大会，并行使表决权。

　　（个人股）                                         （法人股）

　　股票账户号码：                                     股票账户号码：

　　持股数：                                             持股数：

　　委托人姓名：                                        法人单位盖章：

　　身份证号：                                            法定代表人签字：

　　日期： 年 月 日                                 日期： 年 月 日

　　股票简称：湘邮科技     证券代码：600476        公告编号：临2006-010

　　湖南湘邮科技股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　湖南湘邮科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于2006年4月20日在湖南邮政通信指挥中心九楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会召集人罗丁贵先生主持，会议做出如下决议：

　　一、会议审议通过了《2005年度监事会工作报告》，并将该报告提交2005年度股东大会审议。

　　二、会议审议通过了《公司2005年度报告及报告摘要》，全体监事经认真讨论认为：

　　1、公司2005年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、本次年报所披露内容真实、准确、完整。

　　三、会议审议通过了《公司2006年一季度报告及报告摘要》，全体监事经认真讨论认为：

　　1、公司2006年一季度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、季报的内容及格式符合中国证监会及证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、本次季报所披露内容真实、准确、完整。

　　四、与会监事列席了公司第二届董事会第十一次会议，经认真讨论研究，一致认为：

　　1、本次董事会审议通过的《关于更正会计差错的议案》，该更正事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，不存在利用会计差错更正处理调节利润的情况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司对上述会计差错进行更正。

　　2、本次董事会审议通过的《关于公司05年度日常经营性关联交易执行情况及06年度日常经营性关联交易的议案》决策程序合法、依据充分，关联交易价格遵循公开、公平、公允的“三公”原则，定价政策合理，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3、本次董事会审议通过的《关于受让湖南诚泰实业有限责任公司持有的长沙市商业银行股权的议案》，决策程序合法，本次受让有利于公司进一步整合资源，拓展经营，提升实力，提高资金使用效率，促进公司健康持续发展。本次交易价格合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益。

　　4、本次董事会通过的其他议案及决策过程符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，与会董事勤勉尽责，履行了诚信义务。

　　特此公告！

　　湖南湘邮科技股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十日

　　股票简称：湘邮科技     证券代码：600476        公告编号：临2006-011

　　湖南湘邮科技股份有限公司

　　关于更正会计差错的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本公司第二届董事会第十一会议审议通过了《关于更正会计差错的议案》，公司董事会、监事会、独立董事就该议案发表意见。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，现将有关会计差错更正事项公告如下。

　　一、重大会计差错的内容、更正金额及形成原因说明：

　　1、重大会计差错内容、更正金额：

　　支付长江证券有限责任公司的承销费4,561,000.00元列入了“其他应收款”，本年追溯调整，因该事项而调整了：

　　（1）2003年12月31日“其他应收款”余额调减 4,561,000.00元，“未分配利润” 调减3,876,850.00元，“盈余公积”调减684,150.00元（其中：公益金228,050.00元）；

　　（2）2004年年初数调整：“其他应收款”金额调减 4,561,000.00元，“年初未分配利润”调减3,876,850.00元，“盈余公积”调减684,150.00元（其中：公益金228,050.00元）；2004年公司就该项往来按一年以内的帐龄计提了坏帐准备228,050.00元，故调减坏帐准备228,050.00元，调增2004年度净利润228,050.00元，调增“盈余公积”34,207.50元（其中：公益金11,402.50元）。上述调整使2004年年末调整：“其他应收款”金额减少 4,561,000.00元，“年初未分配利润”调减3,876,850.00元，“盈余公积”调减649,942.50元（其中：公益金216,647.50元），“年末未分配利润”调减3,683,007.50元；

　　（3）2005年年初数调整：“其他应收款”金额减少 4,561,000.00元，“坏帐准备”减少228,050.00元，“年初未分配利润”调减3,683,007.50元，“盈余公积”调减649,942.50元（其中：公益金216,647.50元）。

　　2、重大会计差错的形成原因：

　　2002年公司与长江证券有限责任公司签订《承销协议之补充协议》，协议约定在公司股票发行和上市完成后，公司应支付长江证券公司的费用总额为1,000万元。2003年11月公司股票成功发行，长江证券公司在划转股款时，已扣除承销费用5,439,000.00元。按照协议，公司于2003年11月26日支付承销费用余款4,561,000.00元，由于该款项系超过相关收费规定限额的部分，因此，帐务处理时列入了“其他应收款”。秉着消化潜亏、释放风险、夯实资产的原则，经公司董事会批准同意，追溯调整发生年度的损益。

　　二、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见：

　　1、公司第二届董事会第十一会议对上述会计差错更正事项进行认真审议，发表如下意见：“公司董事会认为，本次更正事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，有利于提高公司的资产质量。”

　　2、公司第二届监事会第五次会议对上述会计差错更正事项发表如下意见：“本次董事会审议通过的《关于更正会计差错的议案》，该更正事项符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，不存在利用会计差错更正处理调节利润的情况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意公司对上述会计差错进行更正。”

　　3、独立董事对上述会计差错更正事项进行认真审议，发表如下意见：“天职孜信会计师事务所的更正意见真实反映了2005年度公司重大会计差错调整情况，更正意见符合有关会计制度的规定，同意公司对上述会计差错进行更正。”

　　三、其他说明：

　　本次会计差错更正后的数据请详见公司2006年4月22号刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公司2005年度报告摘要和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司2005年度报告全文。

　　特此公告！

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十日

　　股票简称：湘邮科技     证券代码：600476        公告编号：临2006-012

　　关于公司2005年度

　　日常经营性关联交易执行情况及

　　2006年度日常经营性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　《关于公司05年度日常经营性关联交易执行情况及06年度日常经营性关联交易的议案》经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。由于关联董事回避表决后参与表决董事会人数不足董事会人数的一半，本次会议对该议案仅作程序性表决，全票通过将该议案提交2005年度股东大会审议。同时公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　一、2005年度公司日常经营性关联交易情况

　　1、2005年度日常经营性关联方交易情况表

　　单位：万元

　　2、2005年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况

　　（1）与湖南省邮政局信息技术局签订重大合同

　　a. 2005年1月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政局与湖南省湘邮科技股份有限公司邮资机采购（一期）合同书》，合同金额327.30万元。

　　b.2005年3月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南邮政国际电子汇兑系统推广工程项目合同书》，合同金额335万元。

　　c.2005年9月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政物流信息系统软件及集成合同书》，合同金额1,106万元。

　　d. 2005年9月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政物流信息系统设备购置合同书》，合同金额350万元。

　　e.2005年10月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南邮政电子化支局软件统一版本工程网点终端设备购置合同书》，合同金额1,644.42万元。

　　f. 2005年10月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南邮政可视会议系统扩容改造工程》，合同金额580万元。

　　g. 2005年12月，公司与湖南省邮政局信息技术局签订《湖南省邮政电子化支局统一版本工程设备购置（国家局部分）合同书》，合同金额519万元。

　　（2）与湖南省邮政局签订重大合同

　　a.2005年8月，公司与湖南省邮政局签订《湖南省邮政储蓄网点终端设备购置合同书》，合同金额894.04万元;

　　b. 2005年10月,公司与湖南省邮政局签订《湖南省邮政局与湖南省湘邮科技股份有限公司邮资机采购（二期）合同书》，合同金额847.27万元；

　　c. 2005年11月,公司与湖南省邮政局签订《湖南省邮政金库安全管理系统工程项目合同书》，合同金额1,604.64万元；

　　（3）国家邮政局

　　a. 2005年8月，公司与国家邮政局签订《中国邮政短信业务接入系统应用软件开发与系统集成项目分包合同》，合同金额310万元；

　　b. 2005年9月，公司与国家邮政局签订《中国邮政短信业务接入系统硬件设备合同》，合同金额458.70万元。

　　二、2006年度公司日常经营性关联交易

　　1、主要关联方介绍和关联方关系

　　（1）湖南省邮政局

　　a.基本情况

　　注册资本：人民币10亿元

　　注册地址：长沙市雨花区高桥乡火焰村

　　法定代表人：章干泉

　　主要经营范围：邮政储蓄；国内、国际函件；邮送广告；企业明信片；国内、国际包件；国内国际汇兑；国内报刊发行；国内国际特快专递；机要业务；邮资凭证销售、发行；混合邮件；电子邮政；电子商务；信息服务；邮政礼仪；集邮品开发、销售。兼营：音像租赁；图书批销；代办电信；代收、代发（公共事业费、工资、养老金等）；代销、代理（保险等）；邮购代理；邮政出租代维；农资产品配送。

　　经济性质或类型：全民所有制

　　b.与本公司关联关系

　　持有本公司股份4,225万股，占公司总股份的40.92%，为本公司的控股股东，属本公司关联法人。

　　（2）湖南省邮政局信息技术局

　　a.基本情况

　　注册地址：长沙市芙蓉南路65号

　　企业负责人：唐幼珊

　　经营范围：计算机设备安装、维护及软件开发和网络服务

　　企业性质：全民所有制企业，属湖南省邮政局下属机构

　　b.与本公司关联关系

　　湖南省邮政局持有本公司40.92%的股权，是本公司的控股股东，根据上海证券交易所的有关规定，本公司与湖南省邮政局下属机构—湖南省邮政局信息技术局的交易属于关联交易。

　　（3）国家邮政局

　　a.基本情况

　　注册资本：人民币7.9119亿元

　　注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号

　　法定代表人：刘安东

　　主要经营范围：国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务等。

　　经济性质或类型：行政管理机构、公用企业

　　b.与本公司关联关系

　　湖南省邮政局持有本公司40.92%的股权，是本公司的控股股东，而湖南省邮政局属于国家邮政局下属机构，同时国家邮政局下属中国速递服务公司为本公司第二大股东，持有本公司13.22%的股权。因此，国家邮政局为公司实际控制人，属本公司关联方。

　　（4）全国各省市邮政局（湖南省邮政局除外）

　　全国各省市邮政局（湖南省邮政局除外）系国家邮政局在全国各省市的下属企业，主要从事各种邮政和邮政储蓄业务，属本公司关联方。

　　2、定价政策和定价依据

　　本公司与上述关联方销售产品的关联交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公允的原则。

　　3、2006年日常经营性关联交易类型

　　本公司2006年度日常经营性关联交易类型主要包括：

　　4、关联交易说明

　　（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。公司前身邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史渊源导致业务经营将伴随一定的关联交易；同时，公司在邮政行业中的地位及长期的技术和市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势，这是公司进一步发展壮大的基础。

　　（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。公司是面向全国邮政行业的软件开发和系统集成商，主要业务集中于邮政行业，公司发生的关联交易与近几年国内邮政行业软件开发的市场需求及公司在该领域具有较大的竞争优势有一定的关系。

　　（3）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

　　5、关联交易协议签署情况

　　关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。

　　三、审议程序

　　1、本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了该议案。由于关联董事回避表决后参与表决董事会人数不足董事会人数的一半，本次会议对该议案仅作程序性表决，全票通过将该议案提交2005年度股东大会审议。同时本公司独立董事就此议案发表了独立意见，他们一致认为：“（1）公司与关联方2005年度的日常经营性交易遵循了公开、公平、公允的“三公”原则，定价按市场化操作，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　　（2）公司与关联方2006年度的日常经营性交易具有确实必要性，有利于保护公司经营业务的稳定。关联交易价格依据按市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。”

　　2、该关联交易议案尚须经本公司2005年度股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　四、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告！

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十日

　　股票简称：湘邮科技     证券代码：600476     公告编号：临2006-013

　　湖南湘邮科技股份有限公司

　　关于受让长沙市商业银行股权的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容 湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“本公司”）受让关联企业湖南诚泰实业有限责任公司（以下简称“诚泰公司”）持有的长沙市商业银行（以下简称“商业银行”）1,591.20万股的股权，收购价格合计2,546万元。

　　●关联表决 由于关联董事回避表决后参与表决董事人数不足董事会人数的一半，本次会议对该议案仅作程序性表决，全票通过将该议案提交2005年度股东大会审议。

　　●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：受让商业银行的股份后将有利于公司进一步整合资源，拓展经营，提升实力，提高资金使用效率，促进公司健康持续发展。

　　一、交易概述

　　（一）受让股权的基本情况

　　本公司拟受让湖南诚泰实业有限责任公司持有的长沙市商业银行1591.20万股股权，交易金额拟为2,546 万元。

　　（二）本次交易审议情况

　　本次交易经公司2006年4月20日召开的第二届董事第十一次会议审议通过。由于关联董事回避表决后参与表决董事人数不足董事会人数的一半，本次会议对该议案仅作程序性表决，全票通过将该议案提交2005年度股东大会审议。

　　二、关联方及关联关系

　　（一）交易双方情况简介

　　1、股权受让方

　　企业名称：湖南湘邮科技股份有限公司

　　注册地址：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地玉兰路2号

　　法定代表人：阮大平

　　注册资金：人民币 10,325万元

　　成立时间：2000年10月17日

　　公司经营范围：研制、开发、生产、销售计算机软、硬件及邮电高科技电子产品；设计、安装、维护计算机网络工程、无线通信工程、电子信息系统集成、安全技术防范系统；销售移动通信直放站无线寻呼发射机；销售机械设备、五金、交电、建筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、日用杂品及政策允许的化工原料、化工产品、金属材料；承接邮电高新技术课题的研究并提供科技成果引进、转让、咨询服务（不含中介）；商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。

　　2、股权转让方

　　企业名称：湖南诚泰实业有限责任公司

　　注册地址：长沙市蔡锷中路102号

　　法定代表人：刘伟光

　　注册资本：人民币3,150万元

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1996年2月2日

　　经营范围：住宿、餐饮、汽车和摩托车修理、汽车运输、印刷服务；机械设备安装；销售计算机及配件、百货、五金、交电、化工产品等。

　　（二）关联关系

　　湖南省邮政局持有本公司4,225万股（占总股本的40.92%），湖南省邮政局下属分支机构长沙市邮政局持有诚泰公司2,800万元股本（占总股本的88.89%），根据上海证券交易所的有关规定，诚泰公司系本公司的关联方，本次受让股权构成关联交易。

　　三、交易标的情况

　　1、本次受让的标的为湖南诚泰实业有限责任公司持有的长沙市商业银行1,591.20万股股权，交易金额拟为2,546 万元。

　　2、长沙市商业银行作为湖南省第一家地方性股份制商业银行，于1997年5月由城市居民、企业和地方财政投资入股组成，历经三次增资扩股，截止2006年1月1日，长沙市商业银行的实收资本达到60,926.11万元。湖南诚泰实业有限责任公司持有的长沙市商业银行1,591.20万股股权，占长沙市商业银行实收资本60,926.11万元的2.62％。

　　四、交易定价及支付方式

　　1、定价情况

　　根据2005年5月长沙市商业银行第三次增资扩股时的实际发行价1.48元/股，加上2005年度该行的预计每股收益0.12元，拟定该股权的交易价格为1.60元/股，受让金额共计2,546 万元。

　　由于长沙市商业银行尚未公布2005年度报告，为保证交易公平，若经过审计的长沙市商业银行2005年12月31日的每股净资产低于1.6元，交易价格按照每股净资产确定；若每股净资产高于1.6元，交易价格按照1.6元/股确定。

　　2、支付方式

　　为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号文），全面支持本公司的发展，本公司控股股东湖南省邮政局决定，用本公司支付湖南诚泰实业有限责任公司的股权款2,546 万元，全额归还湖南省邮政局及其下属单位在本公司的经营性占用，减少本公司对关联方的应收账款。

　　五、受让目的和对本公司的影响

　　本次受让一方面考虑到长沙市商业银行的增值前景，增加本公司投资收益；另一方面有利于加快公司应收账款周转，提高资金使用效率。

　　六、本公司独立董事意见

　　本公司独立董事龚德明、邓小洋、孔维民参加了第二届董事会第十一次会议，三位独立董事均认为：“长沙市商业银行资产质量优良，发展前景很好，有利于提高公司投资收益。同时关联交易价格合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，没有损害公司股东尤其是中小股东利益；另一方面可以有助于公司有效解决历史遗留的与相关关联企业的应收账款和往来款问题，提高公司资产质量，加快应收账款周转，提高资金使用效率。”

　　七、备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告!

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　二ΟΟ六年四月二十日