§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 董事孙建民、范建明、武希全，因工作原因不能参会，全权委托陈鹏飞董事代为参加，并授权表决。
1.3、中和正信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人陈鹏飞，主管会计工作负责人徐宏伟，会计机构负责人（会计主管人员）孙缨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中国航天科工集团公司
法人代表：殷兴良
注册资本：7,203,260,000元人民币
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等的研制生产和销售。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
公司控股股东中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司总体经营情况
公司主营业务范围为军工制造、通信产业投资、通信产品开发、通信工程、通信设备代维、轻纺产品及原辅材料、针纺织品的生产和销售、进出口贸易、实业投资开发、房地产开发经营、计算机网络工程等。在2005年国家宏观调控、贷款压缩、人民币汇率调整、原材料涨价等不利情况下，公司继续进行大力度的产业转型，公司真正确立了以发展军用通信设备和研制生产超低空导弹为主的主营业务方向，辅之以民用通信技术服务和国际贸易的业务方向，公司在面临市场环境的剧烈起伏中，增强了应变能力、抵御风险能力、核心竞争能力。公司产业布局已基本成形，进入一个新的发展时期。报告期内公司完成主营业务收入238669.92万元，同比下降11.33%，实现净利润1178.57万元，同比增长14.77% 。
2、公司主营业务及其经营状况
1、公司总体经营情况
公司主营业务范围为军工制造、通信产业投资、通信产品开发、通信工程、通信设备代维、轻纺产品及原辅材料、针纺织品的生产和销售、进出口贸易、实业投资开发、房地产开发经营、计算机网络工程等。
在2005年国家宏观调控、贷款压缩、人民币汇率调整、原材料涨价等不利情况下，公司继续进行大力度的产业转型，公司真正确立了以发展军用通信设备和研制生产超低空导弹为主的主营业务方向，辅之以民用通信技术服务和国际贸易的业务方向，公司在面临市场环境的剧烈起伏中，增强了应变能力、抵御风险能力、核心竞争能力。公司产业布局已基本成形，进入一个新的发展时期。报告期内公司完成主营业务收入238669.92万元，同比下降11.33%，实现净利润1178.57万元，同比增长14.77% 。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业情况表（详见6.2表）
报告期内军品制造收入较上年增长97.13%,其主营利润的比重占总主营利润的比重为46.91%,比上年增加了15%,军品制造业已经成为公司的主要利润来源;通信服务业收入较上年增加3.36%,但其主营利润比重为13.86%,较上年减少4.09%,主要原因为竞争激烈,毛利率下降所致;纺织制造业收入较上年下降25.15%,主要是公司淡出纺织业,上年将宁波中汇纺织有限公司转让,本年纺织业制造主营利润比重为20.89%,较上年下降了5.37%。
（2）主营业务分地区情况表（详见6.3表）
（3）主要供应商、客户情况
（4）报告期资产构成同比发生重大变动及其影响因素
变动原因：应收账款较年初增长50.91%,主要是军品销售较上年增加97%;其他应收款减少27.08%,主要是收回宁波中汇纺织有限公司的股权转让尾款及欠款;长期股权投资减少主要对参股企业计提准备所致;无形资产增加主要是下属控股公司成都航天通信有限公司及湖州中汇纺织有限公司搬迁购置新厂房用地。
（5）费用对比分析
变动原因：营业费用较上年下降21.27%,主要是公司减少纺织企业投资、压缩低毛利率通信产品的销售及对军工企业民品业务进行剥离所致；管理费用增加主要是公司合并范围发生变化（2004年8月沈阳航天新乐有限责任公司开始并表），及军品研发费用增长1000多万所致；财务费用减少17.84%,主要是合并范围发生变化及公司加强集团内部管理,合理调配资源,压缩贷款所致;所得税增加140.49%,主要是2004年下属控股公司沈阳航天新星机电有限责任公司享受所得税税收优惠,退回2003年的所得税800多万。
（6）现金流量相关数据情况
变动原因：投资活动产生的现金流量净额减少是因为本期下属公司因搬迁投入较大所致,筹资活动现金净流量减少及现金及现金等价物减少主要是公司合理调配资源压缩贷款所致。
（7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
3、对公司未来发展的展望
展望未来，公司将不遗余力地坚持以军用通信设备和近程轻型防御导弹武器系统的研发、制造为主，辅以民用移动通信技术维护，兼营进出口贸易，以创建一流的现代军工企业、制造一流的通信武器产品为目标。
展望2006年，公司还存在不少的问题和矛盾，例如：在同一行业的不同企业或部门，发展很不平衡；民用通信板块发展趋缓，有的出现了管理不善，业绩亏损的问题；产业结构调整、资源的整合优化与预期的目标尚存在距离；不良资产比重大与资金紧张的矛盾尚未得到根本缓解；市场竞争的日益加剧与公司自身核心竞争力的培育和提高的缓慢之间的矛盾；财务管理成本过高的状况也未彻底扭转，等等。
2006年，集团公司总的经营工作的思路是：按照集团公司董事会确定的战略思想和战略目标，立足军工，加大调整优化产业结构和民用企业整合的力度，进一步开展机制创新和技术创新的活动，以基本完成公司战略转型的目标任务。具体说，主要要做好以下几项工作：
1、继续推进对军工企业的购并工作。
2、进一步加快存量资产整合优化的步伐。
3、继续强化军工领域的基础性工作，加大核心技术研发的力度。
4、进一步巩固和拓展内外贸业务。
5、积极做好股权分置改革工作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 -4,527万元人民币 ， 余额 4,688万元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司拟在4月下旬启动股权分置改革工作。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师杨雄、苟兴羽审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:航天通信控股集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
(下转C27版)
航天通信控股集团股份有限公司
2005年度报告摘要
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2006-002
航天通信控股集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2005年年度股东大会的通知
航天通信控股集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年4月20日在杭州召开，本次会议的通知已于2006年4月7日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事12名，实到9名, 董事孙建民、范建明、武希全因工作原因未能出席董事会，特委托董事陈鹏飞代为表决。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈鹏飞先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2005年董事会工作报告》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）；
二、审议通过《2005年总裁工作报告》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）；
三、审议通过《2005年财务决算和2006年财务预算报告》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）；
四、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）；
五、审议通过《公司2005年利润分配预案》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）
2005年公司实现净利润11785671.77元，提取10%法定盈余公积金6090576.42元，提取10%法定公益金4939254.12元，加上年初未分配利润-9877021.28元和其他转入2104479.75元，2005年可供公司股东分配的利润为-7016700.30元。
公司本年度虽实现盈利，但公司可供股东分配的利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益，2005年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司未分配利润将全部用于补充公司流动资金。
六、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）
公司拟续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司2006年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
经与中和正信会计师事务所协商，拟定2005年度审计费用总额为88万元（财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。
七、审议通过《关于修订公司章程的议案》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，修订后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
八、审议通过修改后的《股东大会议事规则》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，修改后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
九、审议通过修改后的《董事会议事规则》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、审议通过《关于拟定2006年对外担保额度的议案》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，就公司2006年对外担保额度拟定如下：
1、对外担保
拟设定公司对外担保（均为互保）额度如下：
2、对控股子公司的担保
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2006年向控股子公司提供不超过壹亿元的担保额度。
上述对外担保（含对控股子公司担保）额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
十一、审议通过公司2006年第一季度季度报告（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）；
十二、审议通过《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》（表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票）
董事会决定于2006年6月23日召开公司2005年年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2、召开时间：2006年6月23日上午9：30（会期半天）
3、会议地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼本公司四楼会议室
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：（１）截止2006年6月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《公司2005年度董事会工作报告》
2、审议《公司2005年度监事会工作报告》
3、审议《公司2005年年度财务报告》
4、审议《公司2005年度利润分配预案》
5、审议《关于变更会计师事务所的议案》（公司四届十九次董事会审议通过，有关详情请参阅2006年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告）
6、审议《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》
7、审议《2004年年度报告及摘要》
8、审议《关于修订公司章程的议案》
9、审议修改后的《公司股东大会议事规则》
10、审议修改后的《公司董事会议事规则》
11、审议修改后的《公司监事会议事规则》
12、审议《关于拟定公司2006年对外担保额度的议案》
（三）会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2006年6月18日－20日 上午9：00－11：30 ；下午14：00－17：00。
3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼905室公司证券部
4、登记手续：
（1）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和委托人身份证。
（2）国家股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（3） 异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（四）其他事项
1、会议联系人：叶瑞忠
电 话：0571-87079526
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○六年四月二十日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天通信控股集团股份有限公司2005年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托人身份证号：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号：
委托日期：
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2006-003
航天通信控股集团股份有限公司
四届十次监事会决议公告
航天通信集团股份有限公司第四届监事会第十次会议于2006年4月20日在杭州召开，会议应到监事5人，实到4人，符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：
1、审议通过《2005年度监事会工作报告》
监事会认为：（1）公司在经营活动中按照国家有关法律、法规以及公司章程的规定进行运作，决策程序合法；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行职务时谨慎、认真、勤勉，无违反法律、法规和损害公司利益的行为。
（2）2005年中和正信会计师事务所对本公司出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2005年度的财务状况和经营成果。
（3）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（4）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。
2、审议通过公司2005年年报及摘要、2006年第一季度季度报告
监事会认为：（1）年报、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度、季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报、季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》（修改后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2006年4月20日
