广州珠江实业开发股份有限公司 2005年度报告摘要
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、蒋明董事已递交辞职报告，未出席本次会议。独立董事李善民先生因公出差，书面委托独立董事吴张代为出席会议并行使表决权。
1.3、公司负责人郑暑平先生，主管会计工作负责人廖晓明先生，会计机构负责人（会计主管人员）张逸波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
本公司的实际控制人原为广州市财政局，根据穗府办[2005]13号文《关于公布第一批广州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》的内容，广州市国资委被授权代表广州市政府对包括广州市建设资产经营有限公司在内的27家企业履行出资人职责，上述企业包括其所属企业和托管的国有及国有控股企业。本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司为广州市建设资产经营有限公司所属企业，故本公司实际控制人变更为广州市国资委。
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
法人控股股东情况
控股股东名称：广州珠江实业集团有限公司
法人代表：周克琨
注册资本：10,414万元人民币
成立日期：1983年9月9日
主要经营业务或管理活动：精内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、物业投资和经营管理。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，为切实稳定住房价格，促进房地产业健康发展，国务院及八部委按照“积极稳妥、把握力度、突出重点、区别对待、因地制宜、分类指导、强化法制、加强监管”的原则，从完善住房供给、控制不合理需求两方面入手，综合运用财税、金融、法律、行政等多种手段，实行政策引导、规范市场秩序，遏制投机性炒房，控制投资性购房，鼓励普通商品住房和经济适用房建设，合理引导住房消费，努力实现住房总量的基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定，促进房地产业健康发展。
2005年在国家各项宏观调控政策措施的作用下，广州房地产开发市场总体运行平稳，房地产开发投资理性增长，开发资金来源中银行贷款减少，土地市场供应日益规范，整体空置面积不断下降。全年全市房地产开发完成投资488.86亿元，同比增长2.5%；商品房施工面积4748.53万平方米，同比下降1.4%；新开工面积1037.99万平方米，同比下降27.8%；竣工面积826.69万平方米，同比下降17.7%。2005年广州市商品房销售均价为5017元/平方米、预售均价为5609元/平方米，分别同比增长12%、9%；商品房空置总面积563.23万平方米，同比下降5.5%。广州市调控房地产市场、稳定房价的主要政策措施：（一）加大信息公开力度，包括规划、土地出让、商品房供应信息，基准地价、租金指导价等，引导消费者的心理预期与理性决策。（二）增量土地与存量土地管理并举，加快对“烂尾楼”、闲置土地的处置，增强调控市场供给的能力。2006年广州计划出让的土地面积将有较大增长，计划出让土地5至7平方公里，达到2004年老八区经营性土地供应总量的最高水平。（三）加强对房地产项目开发全程的监控力度，进一步规范开发建设行为。（四）以“二手交易增值税”等手段遏制非自住型购房需求，以住房公积金、货币补贴等新政策保障工薪阶层的自住型购房需求。（五）加大经济适用房建设，培育住房二级市场，多渠道满足中低收入者的置业需求。“十一五”期间，我市经济适用房建设计划约240万平方米。预计2006年竣工面积为52.3万平方米，2007年竣工面积58.2万平方米。（以上数据来源于广州市统计局和广州市国土资源和房屋管理局）
管理层认为：宏观调控对公司的正面影响大于负面影响。正面影响主要表现在：国家房地产宏观调控政策的实施，规范了房地产开发和交易行为，优化了房地产供应结构，抑制了部分地区房价上涨过快和房地产开发投资过热的势头，这不仅有利于加速形成优胜劣汰的竞争机制，有利于广大规范的房地产区也在竞争中占据主导地位，同时也促使了房地产业的持续健康发展，由于宏观调控，主要建材价格下降幅度较大，同时广州社会和经济发展突飞猛进，2010年亚运会申办成功，这都给公司带来了很好的发展机遇。2006年，建设部等行业行政主管部门将继续贯彻落实加强房地产市场宏观调控的政策措施，控制房地产投资规模，切实稳定住房价格。随着宏观调控措施的逐步到位，城市化率和城镇居民收入的不断提高，以及中央经济工作会议对房地产行业“重要支柱产业”地位的确立，全国正迎来行业资源加速整合、购房者行为日益理性为特征的新的发展阶段。
2005年，公司经营状况良好，实现营业收入22,165万元，比去年增加6,341万元，增长40.07%；资产负债率为28.02%，净资产收益率为2.83%，每股收益0.10元，公司整体经营状况继续保持稳定发展的良好态势。
公司以及控股子公司开发建设的金盛大厦、珠江花城项目工程进展顺利，其中金盛大厦实现销售收入12,741万元，占公司全年销售收入的62.16%，项目整体利润预计在3,000万元左右。2005年底，公司与广州合富房地产发展有限公司、广州宏瀚房地产开发有限公司三方将一揽子协商解决三方之间所有的七个仲裁及诉讼案件,并签署了具有法律效力的谅解备忘录。它使得拖累公司长达数年、总共涉及金额超过数亿元的7个连环诉讼均得到和解,化解了公司面临的重大法律风险，使公司能尽快从关系复杂的司法纠纷中摆脱出来，为启动珠江新城L3-1和L3-2地块的开发创造了良好的环境，并对提高公司的经营效益有着重要的现实意义。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业分产品情况表
单位:元
（2）主营业务分地区情况
公司2005年度主营业务收入都在广州实现。
（3）公司主要控股子公司的经营情况及业绩
（4）公司主要供应商、客户情况
本公司是商品房开发企业，2005年向前五名设备供应商及建筑承包商支付3,290万元，占全部开发成本的比例为46.98%；本公司前五名客户销售收入总额为7,192.72万元，占全部房地产销售收入的比例为35.09%。
（5）报告期内的财务状况及经营成果
主要会计科目增减变动情况及变动原因
变动原因：
① 总资产比上年年末增加58,197,871.46元，是由于本期货币资金及其他应收款增加。
② 股东权益比上年末增加18,317,334.94元，是由于本期净利润增加18,196,600.94元，关联交易差价增加资本公积120,734.00元。
③ 主营业务利润比上年同期增加23,973,898.61元，是由于本期主营业务收入比上年同期增加64,095,794.58元。
④ 现金及现金等价物净增加额比上年同期增加33,057,663.90元，主要原因是银行借款增加。
（二）公司未来发展的展望
1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
公司管理层认为：预计2006年国家的楼市政策走向将呈现3个特点：第一，宏观调控不会中途而废，仍会持续下去，但会偏向于巩固已取得的成果，防止出现反弹现象；第二，调控的力度将会适当放缓，同时弹性会更大一些，尽量避免或减少政策带来的副作用；第三，除了按“时间表”出台的政策外，大部分政策将着眼于对现有政策的跟进、落实和完善，其条款也会进一步细化。就全国而言，2006年“十一五”期间需要征收的物业税将展开实质性讨论；《物权法》进入草案审议阶段；《建筑法》将获修改；建筑节能类法规将被推动执行；金融、土地等方面的严控估计不会“松绑”，税收征缴的执行力度却会加强。2006年，在房价上涨过快的部分地区，政府可能进一步出台较为强硬的措施以打击投机、减少需求，但是在部分热点地区的市场难有较大的改观，部分二三线城市存在较好的机会。展望中短期，政府可能还会通过金融和土地两个层面加大已颁布政策的执行力度；从中长期看，房地产作为国民经济的支柱产业地位不会动摇，中国房地产行业具有巨大的发展潜力。
2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略
管理层认为：与同区域企业相比较，公司具备品牌、人力资源、融资能力、治理结构、成本控制等多方面的竞争优势。2006年广州市住宅市场的供应量将保持平稳增长。受种种因素影响，05年住宅市场的批出量同比有所下降，市场出现缺货现象，楼价持续上扬，其中商品房价格上涨10%左右。随着06年住宅市场供应的恢复性增长，楼价上扬的步伐将逐渐放缓，但稳中有升仍将是06年广州楼价的主旋律。06年的长沙房地产市场将具体表现为供应骤增、需求平缓、价格稳中有升的状况。由于房地产行业产品生产周期比较长的特点，市场供给表现出很强的惯性，近年来积累的潜在供应能力将陆续亮相。06年预计商品房预售面积将接近700万平方米，尤其是住宅预售面积猛增。同时，06年预计商品房的有效需求也在600多万平方米以上。从长沙房地产市场来看，城市的扩张、旧城改造、道路规划、经济增长等利好消息将继续成为支撑今年楼市的强劲动力。
公司当前面临的困难主要有：规模小导致公司的品牌和管理资源不能充分发挥作用，规模效益不能充分体现；本地企业的迅速增大和外地企业的进入，使市场竞争更加激烈。尽管如此，管理层认为：机遇大于挑战，因此对企业未来发展充满信心。
公司的发展战略是：以科学发展观为指导，以市场需求为导向，以实现社会效益、环境效益和经济效益的共同增长为目标，以自身品牌延伸和竞争优势为基础，立足广州，拓展长沙；壮大地产开发，巩固房产经营，坚持本地和异地互动、开发和经营互补、短期与中长期协调发展的战略格局，努力发展成为泛珠三角地区有影响的、市场业绩优秀的房地产上市公司。
3、公司未来面临的主要风险及对策
（1）主要风险有：一是宏观政策风险。2006年宏观调控将继续加强，而房地产业是受宏观调控政策影响较大的行业，因此，公司面临一定的宏观政策风险。二是市场经营风险。宏观调控易使购房者的心理预期发生变化，虽然随着国家宏观调控预期目标的逐步实现和房地产销售市场的回暖，持币观望逐步消退，但消费者的购买行为变得更加理性；同时，商品房的供给量充足，同质化产品增多，竞争更加激烈，这使房地产公司的市场经营风险加大。三是技术风险。在项目开发中，为满足客户不断追求高品质楼盘的要求，公司不仅要解决一般性的工程技术难题，还要加大新技术、新工艺、新设备、新材料的应用，这不仅会增加项目的开发成本，还会导致一定的技术风险。
（2）公司拟采取的对策和措施。针对以上可能存在的风险因素，公司将采取以下措施：一是实行稳健的发展战略，与国家宏观调控的方向相适应，紧跟市场需求；二是根据公司的资金周转和销售资金回笼的预测情况进行项目的整体规划和开发；三是努力缩短项目的开发周期，保持较高的销售资金回笼速度，提高存货周转率；四是加强成本控制和项目监管力度；五是加强土地储备的市场调研，根据企业的投资能力和发展规划做好土地的储备工作；六是通过加强投资管理体系优化、项目开发流程优化和经营管理平台建设等工作，进一步提升公司的运营和开发效率，全面提高公司的经营业绩。
4、公司2006年度的业务发展计划
管理层认为： 2006年企业经营管理工作要紧密围绕一个中心（紧密围绕加快发展这个中心任务）、确保两个重点（重点确保长沙项目和重点做好广州本部项目的开发和前期筹划）、稳步推进三项改革（稳步推进股权分置改革、稳步推进费用管理改革、稳步推进架构调整和薪酬制度改革）。
（1）重点确保长沙项目顺利开发和成功销售
2006年公司的利润来源就主要集中在长沙珠江花城项目，要实现公司明年净利润指标，就必须保证湖南公司长沙项目一期、二期顺利的开发并实现销售，保证开工建筑面积15万㎡、销售面积8万m2、收入2.5亿、税后利润2,500万元的任务。项目一期工程已于2005年9月启动，争取实现2006年5月份首期开盘销售、回款销售总额的50%这一营销目标；同时，尽快启动二期工程和继续加强土地储备工作，要重点保证项目二期于2006年上半年动工、下半年开盘。
（2）重点做好广州项目的启动和前期准备工作，确保未来一两年的利润来源。① 尽快启动赤岗项目。根据现有计划安排，项目将于2006年上半年实现动工，主体结构工程力争12月份建至22层，并进行预售和回笼资金。② 精心筹备珠江新城项目。珠江新城项目对公司来说是极为关键的一个项目，从战略角度分析，这个项目应是珠江发展史上具有里程碑意义的重大项目。它的启动，一来长期沉淀的资金可以得到盘活，帐面资产和预期收益可以转化为现实资金，彻底解决困扰公司发展的资金流问题；二来可以通过该项目的开发获取应有的利润，解决公司未来2-3年的利润来源；三来通过这个项目实现公司在资产规模、资产质量、市场占有率和竞争力等方面质的提高和跨越。公司将继续努力，力争在短期内落实一揽子解决协议的执行，尽快落实用地问题，条件成熟时立即成立项目部，全力推进相关工作，力争2006年末或2007年初开工。
（3）加强内部管理、统筹资金安排
① 2006年，公司将进一步理顺和规范管理流程；稳步推进人事制度改革和薪酬体系的改革，着力建立良好的激励机制，优化组织架构，科学合理地配置和整合人力资源, 提高工作效率并增强全员的成本及效益意识，合理体现个人价值；加强法律意识，完善合同管理制度，健全相应的岗位责任制，避免法律风险；加强成本控制和费用管理；继续搞好企业文化建设，善待员工。
② 继续做好资金的管理工作，资金计划要统一安排，有前瞻性；加大力度清理公司现有抵押物，与银行界广泛联系，建立良好的银企关系，积极拓展筹资渠道，力争保持2005年的贷款额度（2005年年末的贷款余额为23,727万元，比2005年年初净增加贷款5,359万元），保证企业生产经营的资金需要，保证公司资金链的完整衔接；加强对控股公司、内部独立核算的利润中心、项目部的管理，建立和健全会计制度和内部控制制度，实施定期、不定期的内部审计和经济检查，保证企业财产的安全，防范财务风险；认真慎重地对待监管部门的检查、积极寻求历史遗留问题的解决办法，逐步化解财务风险。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
详见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
详见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
（1）报告期内公司继续利用自有资金投资证券市场，2005年投入2,960.18万元，其中：股票投资2,360.18万元，基金投资600万元；截止2005年12月31日，公司股票账户市值2,475.38万元，其中：股票市值1,924.03万元，基金市值551.35万元。
（2）报告期内金盛项目完成工程投资4,742万元；湖南公司珠江世纪花城项目完成工程投资5,558万元。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润18,196,600.94元。依据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金1,819,660.09元，提取5%的法定公益金909,830.05元，共计2,729,490.14元，加上年初未分配利润30,078,142.51元，年末可供投资者分配的利润累计为45,545,253.31元。
根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟进行每10股派0.5元现金（含税），不进行资本公积金转增。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
1、报告期末资金被占用情况
根据深圳大华天诚会计师事务所《关于广州珠江实业开发股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明》[深华（2006专审字085号]，截至2005年12月31日止，关联方占用本公司资金余额为人民币4,739.25万元。
（1）应收瑞士中星投资有限公司4,626.44万元
本公司应收瑞士中星投资有限公司(以下简称“瑞士中星”)债务4,626.44万元中的4,400万元，为瑞士中星在本公司2003年债权债务重组中，承接海南珠江国际置业有限公司（以下简称“海南置业”）对本公司债务3,000万元和广州捷星房地产开发有限公司对本公司债务1,400万元。该应收款并以瑞士中星在广州侨兴房产开发有限公司（以下简称“侨兴公司”）中的30%权益作质押。另有226.44万元为本公司应收瑞士中星的往来款，2006年1月瑞士中星已归还其中的26.44万元。
（2）应收广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）100万元
该100万元原为本公司应收广州珠江实业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）逾期定期存款，由于财务公司已经实现重组，承接原财务公司债权债务的广州珠江投资管理有限公司非金融企业，根据有关法律规定不能经营存贷业务。2005年12月，本公司、珠实集团、广州珠江投资管理有限公司签订《确认书》，约定自《确定书》签订之日起，广州珠江投资管理有限公司所欠本公司定期存款100万元，由珠实集团直接向本公司承担清偿责任。
(3)应收海南珠江国际置业有限公司12.81万元
本公司应收海南置业债务，为本公司2003年债权债务重组后，海南置业尚欠的本公司余额49.75万元。至2005年末，海南置业尚欠本公司12.81万元。
2、清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、报告期内公司发生的重大诉讼、仲裁事项
针对广州珠江新城L2、L3-1、L3-2三个地块合作开发项目，8月3日，合作方广州宏瀚房地产有限公司（以下简称“宏瀚公司”），以合资、合作开发房地产合同纠纷案由，向广东省高院起诉本公司，广东省高院正式受理该案，案号为（2005）粤高法民一初字第6号（下称“本案”）。诉讼请求为：① 判令解除宏瀚公司与本公司签订的《合作开发、承包经营协议书》 及其《实施细则》；② 判令本公司赔偿宏瀚公司损失78,014,594.00元；③ 判令本公司承担本案全部诉讼费。
8月23日，宏瀚公司向广东省高级人民法院提交变更诉讼请求书，对诉讼请求作如下变更：① 判令由宏瀚公司继续受让和开发珠江新城L2块土地（价值1.16亿元）；② 判令本公司向宏瀚公司支付欠付的珠江新城L3-1、L3-3土地的承包经营费人民币35,083,761.47元；③ 判令本公司向宏瀚公司补偿人民币650万元。该案进展详见说明2。
2、已披露的诉讼、仲裁事项在报告期内的进展及裁决执行情况
（1）公司与广州合富房地产发展有限公司（以下简称“合富公司”）、广州宏瀚房地产开发有限公司（以下简称“宏瀚公司”）相关诉讼进展
2005年12月30日，本公司与合富公司、宏瀚公司三方经共同协商，就一揽子协商解决三方之间所有的仲裁及诉讼案件达成如下补充谅解备忘录：
① 合富公司同意放弃对（2000）穗仲裁案字第167号裁决书的人民币5000万元（即合富公司诉本公司欠其5,000万元及其资金使用费1,500万元一案）及其他全部的执行权益，合富公司和本公司双方在广州市中级人民法院对（2004）穗中法执字第2598号执行案作执行和解；
② 本公司撤回（2005）穗中法民二初字第3号案（详见公司2005年第一季度报告）的起诉。本公司同意将对广州合富辉煌销售中心（现名：广州添来咨询有限公司）的人民币5000万元债权转让给合富公司，由合富公司向添来公司追偿。本公司对债权的真实性及诉讼时效提供必要的证明或证据。无论追偿结果如何，本公司就此笔款项不再对合富公司承担任何责任。在本补充谅解备忘录签署后，本公司与合富公司签订《债权转让协议》对该转让债权作出具体约定；
③ 本公司放弃在（2001）穗仲案字第502号、（2002）穗仲字第252号案（两案详见本公司2001年年度报告、2002年第一季度报告）中的尚未执行的余款，本公司与合富公司双方在白云区法院作执行和解。合富公司同意撤回（2004）穗仲案字第2585号案的仲裁申请；
④ 宏瀚公司在本补充谅解备忘录签订后一日内向广东省高级人民法院递交撤诉申请书，撤销（2005）粤高法民一初字第6号案件（详见本公司2005年8月9日披露的重大诉讼公告）对本公司的诉讼；
⑤ 本公司与宏瀚公司关于珠江新城L2、L3-1、L3-2地块的合作开发变更为珠江公司开发L3-1、L3-2地块，宏瀚公司开发L2地块。本公司补地块合作款人民币约3500万元（最终款项由双方依据原协议据实计算），同时本公司同意向宏瀚公司补偿人民币650万元。本公司将上述两笔款项直接支付给市土地开发中心作为宏瀚公司对土地中心的付款。广州市土地开发中心因上述珠江新城L2、L3-1、L3-2地块收取的其余土地费用概由宏瀚公司承担；
⑥ 上述事项完成后，本公司撤回（2004）穗中法仲审字第221号撤裁案（即5000万元撤裁案）的撤裁申请；
⑦ 宏瀚公司必须切实履行向广州市国土局和市土地开发中心呈交的《关于宏瀚公司珠江新城项目的函》的所有承诺，与本公司共同积极与广州市国土行政主管部门进行沟通，解决历史遗留问题，宏瀚公司协助本公司尽快完善两公司与相关行政主管部门、两公司之间的有关用地手续。
以上协议内容详见2006年1月10日在《上海证券报》披露的临2006-001公告。
根据三方签订的上述协议之约定：宏瀚公司于2005年12月30日向广东省高级人民法院提交了撤诉申请书，提出申请撤回（2005）粤高法民一初字第6号案的起诉。广东省高级人民法院受理后于2006年1月23日做出（2005）粤高法民一初字第6号案裁定书，裁定同意宏瀚公司的撤诉申请。
本公司于2006年1月4日向广州市中级人民法院提交了撤诉申请书，提出申请撤回（2005）穗中法民二初字第3号案的起诉。广州市中级人民法院受理后于2006年1月4日做出（2005）穗中法民二初字第3号民事裁定书，裁定同意本公司的撤诉申请。
因（2000）穗仲案字第167号仲裁案申请执行案，合富公司于2006年1月25日向广州市中级人民法院提交撤回（2004）穗中法执字第2598号执行案申请书即撤回（2000）穗仲案字第167号仲裁案的执行申请，广州市中级人民法院已经受理。本公司于2006年1月25日向广州市中级人民法院提交了撤诉申请书，提出撤回（2004）穗中法仲审字第221号案。广州市中级人民法院受理后于2006年1月23日做出（2004）穗中法仲审字第221号民事裁定书裁定本公司撤回申请撤裁的申请。
合富公司于2006年3月2日向广州仲裁委提交了撤回裁决申请书，提出申请撤回（2004）穗仲案字第2585号仲裁案。广州仲裁委受理后于2006年3月10日做出（2004）穗仲案字第2585号决定书，决定同意合富公司的撤回仲裁申请。
本公司于2006年3月2日向广州市白云区法院提交了撤回执行申请申请书，提出申请撤回（2002）云法其执字第1074号、白云区法院于2006年3月19日依法做出（2002）云法其执字第1074号民事裁定书，裁定同意公司撤回执行申请。
本公司于2006年3月2日向广州市白云区法院提交了撤回执行申请申请书，提出申请撤回（2003）云法其执字第329号执行案、白云区法院于2006年3月19日依法做出（2003）云法其执字第329号民事裁定书，裁定同意本公司撤回执行申请。
至此，本公司与合富公司、宏瀚公司三方之间全部诉讼案件均已撤诉和解方式结案。
（2）广州市越秀区蔬菜食品公司诉本公司大北市场拆迁、回迁纠纷一案，涉及标的931.9万元。该案于2005年1月16日由广州市越秀区人民法院作出（2004）越分民三初字第475号的民事判决书，结果如下：
判决本公司向广州市越秀区蔬菜食品公司支付从2000年1月28日至该判决发生法律效力之日止的逾期回迁补偿费（按每月12万元计）及逾期给付延期回迁补偿费的滞纳金（以每日4,000元的5％。计）；本案受理费59,017元由本公司承担37,067元。
双方已经向广州市中级人民法院提交了《同意调解申请书》，目前正在广州市中级人民法院的主持下进行和解谈判。
（3）东风路Ｓ2地块（广隆大厦）项目仲裁事项
该仲裁事项于2001年6月11日作出裁决，广隆公司已经进入清算阶段。报告期内公司继续配合律师按清算程序，促使港资方尽快清算，确保我公司的利益得到最大保障。双方同意由法院主持广隆公司的清算并将双方同意的清算方案上报法院，依照法律程序向广州市外经贸委提出清算报告。并达成一致意见聘请会计师事务所对广隆公司进行清算审计。广州市粤国房地产评估有限公司于2004年10月26日已对东风路S2地块出具了评估报告。普华永道会计师事务所已于2005年10月出具广隆公司的审计报告草稿，因香港汇鹏发展公司未对报告进行确认，导致会计师事务所仍未能正式出具审计报告。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（见后）
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
广州珠江实业开发股份有限公司
董事长：郑暑平
2006年4月22日
(下转C23版)
证券代码：600684 证券简称：G穗珠江 编号：临2006-014
广州珠江实业开发股份有限公司
第五届董事会2006年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2006年第二次会议通知于2006年4月10日以送达或传真方式发出，并于2006年4月20日上午在好世界广场30楼公司会议室召开，应到董事11人，实到9人。蒋明董事已递交辞职报告，未出席本次董事会议。独立董事李善民先生因公出差，书面委托独立董事吴张代为出席会议并行使表决权。公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
三、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
四、审议通过《公司2005年度财务决算报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；
经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润18,196,600.94元。依据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金1,819,660.09元，提取5%的法定公益金909,830.05元，共计2,729,490.14元，加上年初未分配利润30,078,142.51元，年末可供投资者分配的利润累计为45,545,253.31元。
根据公司财务和经营情况，结合长远发展的需要，本年度拟进行每10股派0.5元现金（含税），不进行资本公积金转增。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
六、审议通过《关于核销资产减值准备的议案》；
公司在2005年度核销八项资产减值准备10,922,066.99元。其中：核销存货跌价准备10,709,945.99元，核销坏账准备212,121.00元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
公司在2005年度计提八项资产减值准备2,356,662.23元。其中：计提短期投资跌价准备998,139.74元，计提长期投资减值准备1,358,522.49元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》；
公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为2006年度审计机构，为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的服务，聘期一年。财务审计费为人民币贰拾伍万元整(小写￥250,000.00元)。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
九、审议通过《关于投资开发赤岗桥西项目的议案》；
公司拟自筹资金投资开发赤岗桥西（暂定）项目，该项目总投资2.93亿元（含已投入土地成本1.1亿元），地块占地面积7,875㎡，容积率5.96，总建筑面积56,285㎡，可售面积54,239㎡，开发周期两年。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十、审议通过《公司2006年第一季度报告》；
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十一、审议通过《关于计提2005年度股权激励基金的议案》；
根据公司2001年度股东大会（2002年4月18日召开）审议通过的《关于推行高管人员（技术、业务骨干）激励机制的议案》规定，结合董事会考核指标，2005年度公司实现净利润18,196,600.94元，超额完成了董事会确定的公司2005年度实现净利润1,800万元的利润指标，2005年度激励基金提取金额为919,660.09元。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
十二、审议通过《关于解决公司关联方资金占用问题的议案》。
1、截至2005年12月31日，关联方占用本公司资金余额为人民币4,739.25万元，具体如下：
瑞士中星投资有限公司 4,626.44万元
广州珠江实业集团有限公司 100万元
海南珠江国际置业有限公司 12.81万元
2、清欠方案实施时间表
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票；
公司年度股东大会召开事宜另行公告。
以上议案之二、三、四、五、八尚需提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇〇六年四月二十二日
股票代码：600684 股票简称：G穗珠江 编号：临2006-015
广州珠江实业开发股份有限公司
第五届监事会2006年第一次会议决议公告
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2006年第一次会议通知于2006年4月10日以送达或传真方式发出，并于2006年4月20日上午在好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到4人，杨家峰监事长因公出差，委托钱晓健监事出席会议并代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由杨家峰监事长委托钱晓健监事主持，以书面表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《公司2005年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；
该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票；
该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。
监事会对公司2005年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，各项决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和广大投资者利益的行为，公司在报告期内无违法违规事件发生；
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所出具的“深华（2006）股审字第028号”无保留意见的2005年度审计报告是客观公正的；
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司1997配股募集资金于1999年度全部使用完毕，实际投入与承诺投入项目一致，无任何变更。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联方未发生关联交易行为。
三、审议通过《公司2006年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司监事会
二〇〇六年四月二十二日
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2蒋明董事已递交辞职报告，未出席本次会议。独立董事李善民先生因公出差，书面委托独立董事吴张代为出席会议并行使表决权。
1.3公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司负责人董事长郑暑平，主管财务的总经理廖晓明、会计机构负责人（会计主管人员）张逸波声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 公司基本信息
2.2 财务资料
2.2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2.2 利润表
利润表
2006年1-3月
编制单位:广州珠江实业开发股份有限公司 单位:元 币种:人民币
2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表（未完成股权分置改革）
单位：股
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析
报告期内公司的经营范围和主营业务未发生变化，公司继续致力于长沙项目的开发建设、赤岗项目的启动、金盛项目和其他已建项目尾盘的销售工作。
1-3月，公司围绕2006年经营目标，加快长沙珠江世纪花城项目开发进度，力争在2006年上半年实现开盘销售；赤岗项目方面，尽快完善项目设计，完成基坑及建安工程的招投标工作，以确保2006年开工建设，为公司培育新的利润增长点。第一季度公司实现主营业务收入1,846.53万元、净利润313.04万元。
3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征
√适用□不适用
本公司属房地产企业，主营收入来源于房地产销售和物业经营。受房地产行业开发周期长及销售存在的阶段性和季节性影响，本公司的经营业绩存在波动的特征。
3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）
√适用□不适用
报告期为2006年1-3月，前一报告期为2005年1-12月。
说明：
(1) 主营业务利润占利润总额比例减少的主要原因是由于房地产的销售比例比前一报告期减少所致；
(2) 其他业务利润占利润总额比例增加的主要原因是本期控股子公司湖南珠江实业投资有限公司终止广大环球合作项目取得的600万元补偿收入所致；
(3) 期间费用占利润总额比例增加的主要原因是管理费用所占的比例比前一报告期增加所致；
(4) 投资收益占利润总额比例增加的主要原因是本期短期投资跌价准备冲回所致。
3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明
□适用√不适用
3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明
□适用√不适用
3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
以前年度发生诉讼、仲裁事项进展
公司与广州合富房地产发展有限公司（以下简称“合富公司”）、广州宏瀚房地产开发有限公司（以下简称“宏瀚公司”）相关诉讼案件，在报告期内均已撤诉和解方式结案。相关诉讼进展已在本公司2005年年度报告中详细披露。
2006年第一季度期末资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
单位：元
清欠进展情况：非经营性资金占用的清欠工作尚未完成，公司董事会制定的清欠方案能够按计划实施。
3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明
□适用√不适用
3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明
□适用√不适用
3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况
□适用√不适用
广州珠江实业开发股份有限公司
法定代表人 郑暑平
二〇〇六年四月二十二日
广州珠江实业开发股份有限公司
2006年第一季度报告
