公司法定代表人: 严镇博        主管会计工作负责人: 王罗洁            会计机构负责人: 张艇

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

　　9.4 本报告期无重大会计差错更正。

　　9.5 与2004年年度报告相比，合并范围发生以下变化：

　　9.5.1 上海海欣集团凯特莉服饰有限公司、上海海欣集团依可贝尔服装有限公司、上海海欣（香港）国际贸易有限公司和上海海欣集团服装有限公司因本公司2005年度对其达到控制而新增加纳入合并报表范围。

　　9.5.2 本公司持股100%的上海海欣毛纺有限公司因2005年度已进入清算程序，不再纳入合并报表范围。

　　董事长：严镇博

　　上海海欣集团股份有限公司

　　2006年4月21日

　　股票代码：600851/900917        股票简称：G海欣/海欣B股        编号：临2006-006

　　上海海欣集团股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议暨

　　关于召开2005年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2006年4月19日下午,公司第四届董事会第十六次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。会议应到董事9人,实到7人（相启龙董事因病未出席会议，委托袁永林董事表决；杨福家董事出国，未参加会议），符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由严镇博董事长主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司2005年年度报告全文及摘要；

　　二、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

　　三、审议通过了公司2005年度经营情况和2006年度经营计划的报告；

　　四、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

　　五、审议通过了公司2005年度利润分配预案：

　　根据上海众华沪银会计师事务所对公司2005年度经营情况的审计结果,现就公司2005年度利润分配提出以下预案:

　　2005年度公司实现利润57,775,248.57元人民币,按“公司章程”的有关规定，提取10%的法定公积金6,738,570.20元人民币，提取10%的法定公益金6,182,908.49元人民币，提取5%的任意盈余公积2,813,623.39元人民币，提取子公司的三项基金1,364,026.36元人民币，加上年初未分配利润241,704,158.53元人民币，减去已经分配的2004年度的利润60,352,834.60元人民币，减去2004年度转作股本的普通股股利181,058,504.00元人民币，本年度可供全体股东分配的利润为40,968,940.06元人民币。

　　本次利润分配预案为：拟以2005年年末总股本1,207,056,692股为基数,向全体股东每10股派发0.20元现金红利(含税)。

　　剩余未分配利润16,827,806.22元人民币转入下年度分配。

　　六、审议通过了“公司董事会换届的预案”：

　　公司第四届董事会成员经2003年6月召开的2002年度股东大会选举产生，到2006年6月任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2005年度股东大会上换届选举产生第五届董事会成员。经股东方和公司推荐，第五届董事会董事候选人为（简历见附件一）：

　　严镇博、袁永林、范杰、徐文彬、陶剑英、陈曙跃、陈凯先、管一民、杨朝军。其中，陈凯先、管一民、杨朝军为独立董事候选人。

　　公司对庄一健先生、相启龙先生、鲁光麒先生和杨福家先生担任公司董事期间所作出的贡献表示感谢！

　　七、审议通过了“关于调整集团总部管理部门设置的方案”：

　　为了推进实施集团的发展战略，强化集团总部管理部门职能，更好地优化投资项目，整合集团资源；为了促进集团新产品研究开发工作，提高产品竞争力，经研究，拟对集团总部管理部门的设置进行调整：在保留原总裁办公室、财务总监室、人力资源部和战略营销部的基础上，设立集团战略投资管理部和研究开发中心。

　　八、审议通过了“2006年度公司为下属企业贷款予以担保的计划”：

　　经会计师事务所审核确认，2005年度公司实际对下属企业贷款担保及信用担保共计8.7126亿元，在2004年度股东大会的授权范围内。为保证公司生产经营活动的顺利进行，公司提请2005年度股东大会对“2006年度公司为下属企业贷款予以担保的计划”予以审批，2006年度公司计划为下属企业贷款进行担保的总额为9.5亿元人民币，具体情况为：

　　公司董事会提请股东大会允许董事会根据生产经营情况对个别企业的担保数额在上述范围内予以微调。

　　九、审议通过了“关于授权公司董事会对外投资的预案”；

　　根据公司历次股东大会对董事会的授权，公司董事会可直接有权批准对外进行项目投资，并将投资结果在下次股东大会上通报。这一授权方式，为保证公司及时决策，抓住机遇起到积极作用。因此，董事会提请公司2005年度股东大会继续授权公司董事会在遵守《公司法》和公司《章程》等规定的前提下，可直接对外投资。对外投资以不超过公司经审计的最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%为限。

　　十、审议通过了“关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的预案”：

　　根据国家新颁布的《公司法》的规定和国家商务部的要求，拟对公司章程中的部分条款予以修改。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会办理修改章程的相关手续。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　十一、审议通过了“关于续聘会计师事务所及支付2005年度审计费的预案”：

　　上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所—中国上海分别是公司2005年度A股、B股财务报告审计单位。

　　经公司董事会研究，提请公司2005年度股东大会续聘上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所—中国上海分别作为公司2006年度A股、B股财务报告审计单位；同时，公司支付2005年度的A、B股审计费用共计90万元人民币。

　　十二、审议通过了“公司高管人员薪酬的方案”：

　　公司共有6名高管人员领取薪酬。经审计，公司2005年度生产经营指标有较大幅度下降。董事会认为，其主要原因是由于原辅材料及能源价格大幅上涨等外部因素变化所致。尽管公司经营班子作出了努力，但未能改变业绩下降的状况。董事会对公司高管人员的年度报酬按一定比例下调。

　　以上事项中的第二、四、五、六、八、九、十、十一项议案须经2005年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了“关于召开2005年度股东大会的事项”：

　　1、会议时间：2006年6月12日下午1:30；

　　2、会议地点：上海中山西路888号（近延安西路）银河宾馆三楼会议厅；

　　3、会议议案：

　　（1）审议公司2005年度董事会工作报告；

　　（2）审议公司2005年度监事会工作报告；

　　（3）审议公司2005年度财务决算报告；

　　（4）审议公司2005年度利润分配预案；

　　（5）审议公司董事会换届的预案；

　　（6）审议公司监事会换届的预案；

　　（7）审议2006年度公司为下属企业贷款予以担保的计划；

　　（8）审议提请公司股东大会授权董事会对外投资的预案；

　　（9）审议关于修改公司章程及授权董事会办理相关手续的预案；

　　（10）审议关于续聘会计师事务所及支付2005年度审计费的议案。

　　4、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（2）2006年5月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东及6月2日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为5月30日）均可出席股东大会；股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

　　（3）公司聘请的鉴证律师。

　　5、会议登记办法：

　　（1）登记手续：符合出席股东大会条件的法人股东请持单位证明、法人代表证书或授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续（委托书样本见附件二）。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（2）登记时间：2006年6月7日上午9时至下午4时

　　（3）登记地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦一楼大厅

　　联系地址：上海市福州路666号金陵海欣大厦18F董事会秘书处

　　联 系 人：陈谋亮、何莉莉

　　联系电话：021-63917000

　　传真号码：021-53513883

　　邮政编码：200001

　　6、其他事项：

　　（1）本次股东大会各项议题的详细内容挂在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　　（2）会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　（3）根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的有关要求，本公司股东大会不发放任何礼品。

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年4月19日

　　附件一：

　　董事候选人简介

　　严镇博，男，1956年7月出生，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任上海市第二轻工业局企管处副处长、处长；上海新工联实业有限公司（现上海新工联（集团）有限公司）总经理助理、党委委员、副总裁、党委副书记等职。现任上海新工联（集团）有限公司副董事长、党委书记，上海海欣集团股份有限公司第四届董事会董事长。

　　袁永林，男，1948年12月出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任松江县洞泾乡工业公司经理、党支部书记；上海海欣有限公司副董事长、总经理等职。现任上海海欣集团股份有限公司第四届董事会副董事长兼总裁。

　　范杰，男，1963年7月出生，研究生学历；高级会计师，注册会计师，注册资产评估师；中共党员。曾任上海新工联实业有限公司副总会计师兼财务部经理、总裁助理；上海新工联（集团）有限公司总裁助理、副总会计师等职。现任上海新工联（集团）有限公司总会计师，申海有限公司代总经理。

　　徐文彬，男，1953年7月出生，本科学历，中共党员。曾任步兵273团政治处主任，步兵271团政委，上海松江区建委书记，松江区小昆山镇和洞泾镇党委书记等职。2002年5月至今任上海海欣集团股份有限公司监事会主席，2005年9月至今任上海海欣集团股份有限公司党委书记。

　　陶剑英，男，1951年11月出生，大专学历，中共党员。曾任中华人民共和国监察部副处长、处长；招商局集团北京办事处海通联络处主任等职。现任香港申海有限公司公司副总经理，上海海欣集团股份有限公司第四届董事会董事。

　　陈曙跃，男，1959年12月出生，本科学历，经济师职称，中共党员。历任上海玩具进出口有限公司团委书记、工会副主席、总经理助理等职。2000年10月至今任上海玩具进出口有限公司副总经理。兼任上海天鑫房地产有限公司董事长，上海天发实业有限公司董事长，上海鼎天包装制品有限公司董事长等职。

　　陈凯先，男，1945年8月出生，中国科学院院士，研究员，中共党员。1996年4月至2004年12月任中国科学院上海药物研究所所长。现任中国科学院上海生命科学研究院党委书记、上海中医药大学校长、中科院上海药物研究所学术委员会主任、上海海欣集团股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　管一民，男，1950年4月出生，会计学教授，中共党员。曾担任上海财经大学成人教育学院常务副院长、上海财经大学校长助理等职。现任上海国家会计学院副院长、上海海欣集团股份有限公司第四届董事会独立董事。

　　杨朝军，男，1960年8月出生，管理学博士，中共党员。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师，“证券金融研究所”所长等职。兼任上海证券交易所兼职高级研究员，国家自然科学基金委员会评审专家，国家教育部留学回国人员科研启动基金评审专家等。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人参加上海海欣集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                                 委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                             委托人股东帐号：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印及自制均有效。

　　股票代码：600851/900917        股票简称：G海欣/海欣B股        编号：临2006-007

　　上海海欣集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　2006年4月19日下午，公司第四届监事会第五次会议在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室举行。会议应到监事4人，实到4人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席徐文彬先生主持，审议并通过了以下事项：

　　一、公司《2005年度监事会工作报告》；

　　本着对全体股东负责的精神，监事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》中所赋予的职责独立开展工作，对公司董事会和经营层依法运作、经营管理、财务审计等重要方面进行了有效的监督，并就以下事项发表独立意见：

　　1、公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度。公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　2、同意上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所———中国上海出具的无保留意见的审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　3、报告期内公司无募集资金使用情况。

　　4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　　5、关联交易价格公允合理，与第三方交易价格相同，未发现损害上市公司利益的情况。

　　二、公司《2005年年度报告》及摘要。

　　三、《监事会对董事会编制的年度报告提出的书面审核意见》：

　　监事会通过对公司2005年年度报告的审核，认为：

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、《公司监事会换届的议案》：

　　公司第四届监事会成员产生于2003年6月召开的2002年度股东大会，到2006年6月第四届监事会成员任期届满。根据《公司法》和公司《章程》规定，应在2005年度股东大会上换届选举产生第五届监事会成员。经股东方推荐和公司职工代表选举，第五届监事会股东代表监事候选人为：顾伟、韦玮；公司职工代表监事为王晓菁（简历附后）。

　　公司监事会对徐文彬先生、孙宏图先生担任公司监事期间所作出的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2006年4月19日

　　附：

　　股东代表监事候选人简介

　　顾伟，男，1960年10月出生，中共党员，大专学历。曾任上海华美纺织一厂支部书记、厂长，上海人造毛皮厂一分厂党总支书记、厂长，上海松江洞泾工业公司副总经理等职。现任上海松江洞泾工业公司总经理。

　　韦玮，女，1955年8月出生，中共党员，大专学历。曾任上海新安电热油汀厂厂长助理，上海开隆投资开发公司财务部副总会计师、总会计师等职。现任上海新工联（集团）有限公司财务部副经理，上海海欣集团股份有限公司第四届监事会股东代表监事。

　　职工代表监事简介

　　王晓菁，女，1956年11月出生，中共党员，本科文化程度。曾任上海玩具进出口公司外经计划科科长助理、副科长，上海海欣集团股份有限公司外销部经理、综合营销部副总经理等职。现任上海海欣集团股份有限公司第四届监事会职工代表监事、党委副书记、纪委书记、总裁办公室主任。

　　上海海欣集团股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人上海海欣集团股份有限公司董事会现就提名陈凯先先生、管一民先生和杨朝军先生为上海海欣集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海欣集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海海欣集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合上海海欣集团股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海欣集团股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括上海海欣集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：上海海欣集团股份有限公司董事会

　　2006年4月19日

　　上海海欣集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人陈凯先、管一民、杨朝军，作为上海海欣集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海海欣集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括上海海欣集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈凯先

　　管一民

　　杨朝军

　　2006年4月19日