§1 重要提示 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2董事会会议应到董事9人，实到7人（相启龙董事因病未出席会议，委托袁永林董事表决；杨福家董事出国，未参加会议）。全体监事和高管人员列席了会议。
1.3本报告期公司财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计，注册会计师孙勇、李文祥签字出具了沪众会字（2006）第0749号标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长严镇博先生，总裁袁永林先生，主管会计工作负责人王罗洁女士，会计机构负责人张艇先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
注：每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产和调整后的每股净资产指标，本报告期以总股本1,207,056,692股为基数进行计算；2004年度以总股本603,528,346股为基数进行计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元 币种:人民币
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海松江洞泾工业公司
法人代表：顾伟
注册资本：5,000,000元人民币
成立日期：1982年4月6日
主要经营业务或管理活动：为本镇企业开拓，组织，推销产品。在工业开发区内项目投资开发服务，组织设计规划配套。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
说明：上海洞泾经济联合总公司系上海市松江区洞泾镇集体企业,1992年7月成立；注册资本8000万元人民币；法人代表唐永祥；经营范围：纺织品、化工产品、五金、普通机械等。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
单位:万元 币种:人民币
2、公司面临的生产经营形势及采取的措施
2005年度，公司处于极为严峻的生产经营环境和条件之中：国际市场原油价格持续走高，煤、电、水、运输等价格大幅攀升，使公司的原料成本和制造成本大幅上升；美元利率上调，使公司美元贷款的财务成本上升；人民币升值给产品出口增加了压力；国内药品降价和竞争进一步加剧，挤压了医药业的利润空间。
为了尽力克服外部不利因素的影响，公司针对上述形势，采取了以下主要措施：
（1）在长毛绒生产企业进一步强化成本管理，挖潜增利。将长毛绒本部的生产设备搬到长毛绒子公司，把长毛绒本部的厂房腾出，作为海昊服饰公司的生产基地，提高了生产厂房及辅助生产设备的使用效率。
（2）进一步扩大毛绒服装的生产规模，抢占市场商机。毛绒服装是近几年启动的产业，市场需求量大，前景较好。2005年，公司在已组建浦东海昊服饰和南京丽宁服饰两家毛绒服装生产企业的基础上，又在上海松江成立了依可贝尔服装有限公司，注册资本320万美元，公司占51%。该公司新厂房于2005年6月建成投产，年生产能力约50万件。
（3）继续整合玩具企业资源，并于2005年11月获得北京2008年奥运会吉祥物“福娃”的玩具类特许生产和经销权，这对公司未来三年的业绩具有积极影响。
（4）筹备发行不超过8亿元人民币的公司短期融资券，以降低财务成本。目前，该事项已经公司临时股东大会审议通过，并上报中国人民银行总行，处于审批之中。
3、公司主要业务的市场变化情况、主营业务成本的构成的变化情况和各种主要产品的产销数量
公司纺织企业产量和销量较上年都有所增长，但由于占成本比重70％的原辅材料大幅涨价，生产成本较上年大幅度上升，平均涨幅达到10.8%。
公司5家面料企业2005年度销售各类毛皮1,964万米,销售收入68,382.2万元，较上年同期66,768.6万元增加1614万元，增加率为2.4％；
4家服装企业2005年度销售服装229万件,销售收入32,594万元，较上年同期17,154.9万元增长15,439.1万元,增长率为90％；
5家玩具企业2005年度销售各类玩具137万打,销售收入28,876.2万元，较上年同期25,221.4万元增加3,654.8万元。增长率为14.5％；
4家纺纱类企业2005年度销售各类长丝和毛纱14,486吨,销售收入27,807.9万元，比上年33,753.5万元减少5,945.6万元，下降率为17.6％。
4、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
5、公司资产构成及利润构成变动情况
单位:元 币种:人民币
（1）公司资产构成同比变动情况
（2）公司财务数据同比变动情况
变动原因说明：
注1：财务费用同比上升是由于报告期内外币借款利率上升导致利息支出增加；
注2：所得税同比下降是由于本年利润下降导致计提的应交所得税减少。
5、公司现金流量情况分析
注1：受国际石油价格影响，原料采购成本上升，而销售收入基本持平，导致经营活动产生的现金流量净额减少。
注2：本年对4家子公司长期投资处置收回现金。
注3：本年固定资产无形资产投入减少。
注4：因注2、注3原因导致投资活动产生的现金流量净额减少。
注5：注6：本年借款、还款金额同比增加。
注7：本年利息支出增加,导致筹资活动产生的现金流量净额减少。
6、主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股子公司情况介绍
（2）投资收益对公司净利润影响达10%以上的控股子公司收益情况介绍
单位:元 币种:人民币
（3）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
6.1.2 对公司未来发展的展望
2006年，公司面临的外部环境和条件仍然严峻。国际市场原油价格在高位徘徊，使公司毛绒面料产品的原料成本居高不下；美元利率连续上调，使公司的财务成本增加；人民币升值的走势，使公司产品出口压力日益增加。国内医药行业竞争加剧，药品不断降价，公司的医药产业不容乐观。
为了最大限度地化解不利因素的影响，走出困境，公司制定了2006年发展的基本思路和目标：进一步完善和强化集团的职能管理部门；在产业发展布局上，加快扩大毛绒服装的生产销售规模，推进相关项目，抢占市场，扩大公司新的利润增长点；抓住生产北京2008年奥运会吉祥物“福娃”玩具的商机，为公司未来三年的发展提供支持；继续调整本部长毛绒面料生产企业，明确职责，力争有所好转；加大产业整合力度，对下属亏损企业实行产业转移；积极探索和实施品牌发展战略。
为了尽量降低不利因素的影响，走出困境，公司要采取以下主要措施：
1、进一步调整和优化长毛绒本部的管理，提高厂房和设备的使用效率，降本增利。在调整毛绒企业经营班子的基础上，明确职责，狠抓落实，力争使本部的毛绒企业的生产经营有所好转。
2、继续扩大毛绒服装的生产销售规模，设立毛绒服装开发中心，优化毛绒服装产业的设计、生产和市场营销模式和激励机制，增加毛绒服装产业对集团的利润贡献，为实现集团2004年制定的用三到五年时间实现毛绒服装生产销售500万件，销售收入10亿元的目标而努力。
3、抓好2008年北京奥运会吉祥物“福娃”玩具的生产和管理，争取多出效益。
4、加大对下属亏损企业的资产整合和产业转移力度，充分挖掘现有资产的潜能。
5、进一步完善和强化集团总部的职能部门管理。设立集团战略投资管理部，负责集团发展规划的拟订，拟投资项目的论证，已投资项目的管理，现有资产和产业的整合等，进一步优化投资项目，控制投资风险，强化企业管理，提高投资收益。设立集团研究开发中心，负责草拟集团新产品研究开发计划；组织实施集团的新产品研究开发工作和向有关主管部门办理相关申报手续。继续推进人力资源开发管理。
6、加快推进公司新产品研发工作，提高产品的技术含量和市场竞争力。公司纺织产业拟开发的新技术和新工艺有：人造毛皮刷花技术、长毛绒花剪装置和负离子远红外腈纶纱制造工艺；公司拟开发的新产品有：电脑喷花人造毛皮、特色滚筒印花人造毛皮、涤纶扁平长丝等。
7、做好降本增效、增收节支工作。做好短期融资券发行工作，降低财务成本。进一步研究和实施有利于降本增效的措施。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
注1：本报告期内新增加上海海欣（香港）国际贸易有限公司收入。
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
（1）2005年3月，公司对上海海欣玩具有限公司增加投入12.5万美元。该公司注册资本200万美元，主营业务为：生产经营玩具类产品。
（2）2005年3月，公司出资38.8万美元投资ECOPEL（HX）CO.,LTD.，占该公司50%的股权。另一家股东法国服装企业ECOPEL CO.,LTD.持有50%的股权。该公司主营业务为：设计、生产和经营服装、面料业务。注册地在香港。
（3）2005年4月，公司的全资子公司上海海欣建设发展有限公司与上海徐家汇商城股份有限公司、上海丰柏企业发展有限公司、上海平台投资有限公司共投入2000万元人民币在上海注册成立上海金硕置业有限公司，其中，本公司出资600万元人民币，占30%股权。该公司中标上海市配套商品房闵行区浦江镇基地2号地块，处于拓展业务阶段。
（4）2005年6月，公司与ECOPEL (HX) CO.,LTD.、上海国峰工艺品有限公司、香港总泉有限公司共同组建了上海海欣集团依可贝尔服装有限公司。该公司注册资本320万美元，公司占51%的股权；该公司新厂房于2005年6月建成投产，年生产能力约50万件。
（5）2005年7月，公司投资设立全资子公司上海海欣（香港）国际贸易有限公司，注册资本1600万港币，主营投资贸易。第一期投入149万美元。
（6）2005年7月，公司出资35万美元，公司的全资子公司上海海欣（香港）国际贸易有限公司出资15万美元，共同设立上海海欣集团凯特莉服饰有限公司。该公司主营业务为：生产各类服装和服装饰品，现已投产。
（7）2005年9月，公司对南京海欣丽宁长毛绒有限公司增资168.8万美元。该公司成立于2003年5月，公司持有其53%的股权。主营业务为：生产销售高仿真纤织物面料，年产长毛绒面料450万米。
（8）2005年10月，公司对上海海欣集团服装有限公司投入第一期资金315万美元，持有其100%的股权。该公司注册资本1050万美元，主营业务为：生产各类织物面料的服装，目前尚在筹建中。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据上海众华沪银会计师事务所对公司2005年度经营情况的审计结果,现就公司2005年度利润分配提出以下预案:
2005年度公司实现利润57,775,248.57元人民币,按“公司章程”的有关规定，提取10%的法定公积金6,738,570.20元人民币，提取10%的法定公益金6,182,908.49元人民币，提取5%的任意盈余公积2,813,623.39元人民币，提取子公司的三项项基金1,364,026.36元人民币，加上年初未分配利润241,704,158.53元人民币，减去已经分配的2004年度的利润60,352,834.60元人民币，减去2004年度转作股本的普通股股利181,058,504.00元人民币，本年度可供全体股东分配的利润为40,968,940.06元人民币。
本次利润分配预案为：拟以2005年年末总股本1,207,056,692股为基数,向全体股东每10股派发0.20元现金红利(含税)。
剩余未分配利润16,827,806.22元人民币转入下年度分配。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√□适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 5,433,784.13元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司于2005年11月28日开始进行股权分置改革，至2006年2月9日实施完毕。公司参与股权分置改革的持有5%以上股份的股东上海松江洞泾工业公司和上海玩具进出口有限公司承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的海欣股份数量，每达到海欣股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
8.1 监事会的工作情况
报告期内，公司监事会召开了一次会议，即第四届监事会第四次会议。此次会议于2005年3月16日在上海市福州路666号金陵海欣大厦18楼公司会议室召开。会议决议公告刊登在2005年3月21日的《上海证券报》、《中国证券报》和香港《大公报》上。
8.2监事会对2005年度公司生产经营情况和依法运作情况等进行了监察，并就有关事项发表独立意见：
监事会认为报告期内公司依法运作、公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经上海众华沪银会计师事务所审计，注册会计师孙勇、李文祥签字出具了沪众会字（2006）第0749号标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海海欣集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 严镇博 主管会计工作负责人: 王罗洁 会计机构负责人: 张艇
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海海欣集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 严镇博 主管会计工作负责人: 王罗洁 会计机构负责人: 张艇
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海海欣集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币
（下转C23版）
上海海欣集团股份有限公司
2005年度报告摘要
