1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人董事长叶茂菁、总经理李珩，主管会计工作负责人财务总监张锋、总会计师林齐庆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司

　　法人代表：叶立润

　　注册资本：250,000,000元人民币

　　成立日期：1995年8月22日

　　主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等

　　（2）自然人控股股东情况

　　自然人姓名：叶立润

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　（3）自然人实际控制人情况

　　自然人姓名：周月华

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　在2005年2月，本公司在《上海证券报》披露了第一大股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司（简称仲盛虹桥）股东叶立润和周月华拟将所持仲盛虹桥股权全部转让给仲盛房地产（上海）有限公司和自然人符玮，仲盛房地产（上海）有限公司最终控制人为自然人叶立培、李珩、叶茂菁。该项股权转让将使本公司实际控制人发生变更。至本报告披露日止，本公司未接到第一大股东就该项股权转让有实质进展的通知。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　本公司的经营业务主要由房地产、交通运输业务、物流仓储业务等组成。房地产业务是本公司经营的主要业务。2005年，公司实现主营业务收入34,812.25万元，实现利润总额700.56万元，与2004年度相比，均有较大幅度下降。截止报告期末，公司净资产50,289.83万元，资产负债率61.26%。

　　2005年是公司强化管理，加速调整业务布局的一年，公司以“增加利润增长点，消灭和减少利润出血点”为业务核心，在加快项目进度、改善经营模式等方面作了大量工作。这些调整的举措所带来的收益都将在公司今后的经营过程中逐步显现出来。

　　（1）房地产方面：报告期内开工的四川北路玫瑰广场项目。该项目总建筑面积约10万平方米，分为一期3.8万多平方米的住宅及商场和二期6万多平方米写字楼及商场两部分。由于动迁方面的原因，该项目建设周期比预计加长。经当地政府的配合和支持，2005年公司经营班子在把住成本关的同时，想方设法加快其动迁进度。到目前为止，动迁户数共计775家，尚余13家未动迁，取得了预期的效果。现已动工的一期工程将在2006年10月结构封顶，预计2006年下半年开始预售，该项目将会给公司带来较好的收益。

　　（2）交通运输方面：本公司下属客运出租业务每年为公司提供稳定的现金流及经营收益。报告期内，在燃油价格大幅上涨、客运车辆折旧年限缩短的不利条件下，其收益水平高于同行业平均创利水平。航运方面，本公司拥有一条国内航运业务得海轮，在报告期内，通过开源节流、加强管理，取得了较好收益。交通运输业务为公司在报告期内创造了约1000万元的净收益。

　　（3）物流仓储业务：本公司投资近3.5亿元的南方物流园区，主营仓储物流及相关配套的停车场、酒店等项目，在报告期内，园区经营亏损较大，给本公司收益造成较大负面影响。主要原因是园区投资较大，每年承担的财务费用和折旧成本也较高，园区内的酒店一直未能达到盈亏平衡的入住规模，18000平方米的多功能仓库入住规模也因出租计划受阻未能产生效益。

　　（4）在本报告期内，为了理顺公司行业分布，调整公司发展方向，止住利润出血点，公司还做了以下工作：

　　A、改变上海天宸药厂的经营模式。该药厂是本公司全资子公司，由于产品品种单一，销售网络狭窄，几年来，公司经营一直处于亏损状态。在2005年7月，公司将该药厂转给上海金箍棒保健品公司承包经营，每年按时收取固定承包款，减轻了公司经营上的风险，弥补了利润亏损。

　　B、转让上海联农驾校股权。上海联农驾校利用其行业优势和较大的市场占有率曾为本公司创造了较好收益，自2002年底，本公司驾校培训用地变性为房地产开发用地并转让该地块后，联农驾校一直以租用其他培训基地开展业务，成本支出较大。报告期内，公司综合考虑以后的发展方向及联农驾校的收支情况，决定将所持其股权转让。该转让有利于调整公司的产业方向，理顺经营关系，但当期在账面产生约800万元的损失。

　　（5）土地回收补偿情况：在报告期内，为配合市政府重点工程和规划布局的需要，本公司拥有的芦潮港21丘1100亩土地使用权和闸北区太阳山路355号至399号地块约8.42亩土地使用权被政府收回并落实补偿，两块土地共计收到补偿款15，800万元，账面产生收益约3000多万元，除太阳山土地补偿款尚有6000多万元未付外，其余款项全部到帐。

　　（6）在加强管理、提高经营效率方面，公司在报告期内主要在控制成本、降低费用上下功夫，通过压缩总公司及下属公司的富裕人员、减少办公车辆、节约招待费用等方面减少支出，通过这些措施的实施，取得了显著的效果，至报告期未，共计减少管理费用约1000万元。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　(2)主要供应商、客户情况

　　单位：万元

　　（3）主营业务构成情况

　　单位：元

　　3、资产构成变动情况

　　单位：元

　　注（1）应收帐款增加系转让火车站北广场太阳山大厦项目而形成应收未收的项目转让款6400万元。

　　（2）在建工程的减少系上海南方综合物流园区管理有限公司二期工程建成转入固定资产。

　　（3）长期股权投资的增加系天宸药业于2005年7月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公司不再对其具有实际控制权，改用成本法核算。

　　（4）短期借款的增加系公司房地产项目的需要。

　　4、主要财务指标变化分析

　　单位：元

　　注：（1）营业费用的减少系本报告期没有房地产项目的销售，销售费用减少所致。

　　（2）管理费用的减少系转回坏帐减值准备1000万元，加强内部管理，压缩各项费用开支节约约1000万元。

　　（3）财务费用增加系银行贷款增加，利息支出增加。

　　（4）所得税减少是由于本年度经营业绩下降，上缴税赋减少。

　　5、现金流量分析

　　单位：元

　　注：（1）经营活动产生的现金流量减少系报告期内房地产项目处于在建投入期，现金流量减少。

　　（2）投资活动产生的现金流量增加系处置股权投资收回现金所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于银行贷款的增加。

　　（4）现金及现金等价物净增加额增加主要是由于银行贷款的增加。

　　6、主要控股公司的经营情况及业绩

　　单位:万元 币种:人民币

　　（二）、对公司未来发展的展望

　　1、公司面临的市场机遇：

　　本公司主营业务行业涉及房地产、交通运输及仓储物流。根据有关资料显示，未来几年中国经济将保持较快的增长速度，各行业的发展都面临较好的发展机遇。因此，在良好的市场机遇面前，公司加速调整，提高内在竞争力，强化专业优势，适应市场变化。

　　2、公司面临的困难：

　　公司在发展的过程中也面临诸多问题，具体有：

　　（1）业绩均衡问题。本公司主营是房地产业务，由于本公司规模小，房地产项目的开发销售基本一个周期内只能做一个，且房地产开发周期较长，造成年产出业绩不均衡，使股东对公司的期望值下降。

　　（2）资金瓶颈问题。房地产项目在开发过程中需大量资金投入，而本公司目前筹措的资金方式还较单一，主要是依赖银行借款及关联单位的支持。今后公司将在融资方式及平衡现金流量上多作工作。

　　（3）资源整合问题。公司现有部分资产运营效率不高，甚至产生亏损，如何盘活、整合这部分资产，实现效益最大化，这是公司今后的一大重要课题。

　　3、公司2006年度经营计划

　　公司通过在2005年度理顺行业发展方向，改变亏损企业经营方式等措施，为2006年公司持续经营，稳定发展打下了良好的基础。

　　（1）2006年度房地产方面的工作重点是四川北路玫瑰广场项目，一期工程将于2006年下半年结构封顶并实现预售。北京宣武区广义街广益大厦约6万平方米的房产项目也将在2006年中期开工，该项目是含住宅、商业和办公用房的综合性房产项目。预计在2007年下半年完工。

　　（2）交通运输方面：客运出租车业务和航运业务将继续保持稳定发展的势头，通过科学管理、降低费用，提高经营效率。

　　（3）仓储物流方面：为扭转物流园区公司的亏损局面，公司于2006年4月将其属下的宸南大酒店以租赁方式交于专业管理公司经营，18000平方米的仓库出租事项也在洽谈中。通过这两项措施，在2006年，物流园区的亏损状况将有较大改善。

　　（4）在经营管理上，公司仍继续加强管理，压缩开支，降低管理费用的支出，提高管理效率。

　　4、在资金安排上，公司采取自有资金和银行信贷相结合方式，保障项目资金需求。同时还将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，保持稳定的现金流，促进公司长期稳定快速发展。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认，本公司2005年度实现净利润5,991,207.71元,提取10%法定盈余公积金4,078,821.38元,加上以前年度未分配利润43,688,933.46元,本年度可供股东分配利润为45,601,319.79元。

　　根据公司实际经营情况及2006年业务发展计划，公司拟以2005年末股份总数320,129,190股为基数，向本公司全体股东每股派发2005年度现金红利0.012元（含税），派发现金红利总额为3,841,550.28元，剩余未分配利润41,759,769.51元结转下一年度，公司本次不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　截止报告期，本公司未向控股股东及其子公司提供资金。

　　关联债权债务形成原因：

　　（1）本年度公司向关联房仲盛房地产（上海）有限公司借款人民币2,000万元整。

　　（2）本年度公司向关联方上海乔华房地产经营管理有限公司公司借款人民币1,250万元整，2005年12月31日欠款已偿还，并支付利息15,625.00元。

　　（3）本年度控股子公司上海天宸信息科技开发有限公司与关联方中颖物流(上海)有限公司因业务往来发生资金占用3，054，057.97元。

　　（4）本公司控股的上海天宸药业有限公司报告期内改变经营模式，现为承包经营，原内部往来款现调整为其它应收款。

　　关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：

　　关联方向本公司提供资金，缓解了报告期内在建房产项目的资金压力，向关联方提供的资金主要是与全资子公司之间的往来款及部分因经营业务发生的往来款，本公司在2006年度将予以清理。以上几项债权债务不会对公司财务状况产生负面影响。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 叶茂菁    主管会计工作负责人: 张锋    会计机构负责人: 林齐庆

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 叶茂菁        主管会计工作负责人: 张锋        会计机构负责人: 林齐庆

　　现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位:                                                         单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 叶茂菁    主管会计工作负责人: 张锋    会计机构负责人: 林齐庆

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与上年度相比本年度合并报表范围减少4家，原因为： 上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司于2005年12月末转让，故本年度仅合并1-12月利润及利润分配表和现金流量表。 上海天宸药业有限公司于2005年7月起承包给上海金箍棒保健品有限公司经营，公司不再对其具有实际控制权，故本年度仅合并1-6月利润及利润分配表和现金流量表。 上海诺源房地产开发有限公司于2005年12月关闭，故本年度仅合并1-11月利润及利润分配表和现金流量表。 上海松宸房地产开发有限公司于2005年12月关闭，故本年度仅合并1-11月利润及利润分配表和现金流量表。 与上年相比本年度合并报表范围增加1家，原因为： 公司投资新设上海亿万商务咨询有限公司，故纳入合并报表范围，合并报表范围内权益比例为100%。

　　报告期内出售子公司情况：

　　董事长：叶茂菁

　　上海市天宸股份有限公司

　　2006年4月19日

　　上海市天宸股份有限公司

　　2005年度报告摘要