2006年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人王德贤,主管会计工作负责人汤涌泉,会计机构负责人何加宇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名流通股股东持股表(未完成股权分置改革)

　　单位：股

　　2.4 可转换公司债券情况

　　2.4.1 本报告期转债持有人情况

　　2.4.2 可转换公司债券情况的说明

　　1、本报告期转债累计转股情况

　　截止本报告期末, 本公司发行的可转换债券已有59,369,000.00元转成公司股票，本报告期转股股数为1,526,485股,自进入转股期以来累计转股股数为11,539,084 股，占可转债开始转股前公司已发行股份总数的7.19%；尚有190,631,000.00 元的“山鹰转债”未转股，占山鹰转债发行总量的76.25%。

　　2、转股价格历次调整情况

　　（1）转股价格修正 ，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于2003年12月16日修正转股价格,修正后的转股价格为6.77元人民币。（详见2003年12月16日，《上海证券报》）。

　　（2）转股价格调整 ，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2004年4月16日调整转股价格,调整后的转股价格为6.71元人民币。（详见2004年4月13日，《上海证券报》）。

　　（3）转股价格修正 ，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于2004年7月26日修正转股价格,修正后的转股价格为5.80元人民币。（详见2004年7月24日，《上海证券报》）。

　　（4）转股价格调整 ，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2004年12月7日调整转股价格,调整后的转股价格为5.24元人民币。（详见2004年12月7日，《上海证券报》）。

　　（5）转股价格修正 ，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于2005年1月5日修正转股价格,修正后的转股价格为4.15元人民币。（详见2005年1月5日，《上海证券报》）。

　　（6）转股价格调整 ，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年4月1日调整转股价格,调整后的转股价格为4.05元人民币。（详见2005年3月29日，《上海证券报》）。

　　（7）转股价格修正 ，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于2005年5月24日修正转股价格,修正后的转股价格为3.50元人民币。（详见2005年5月24日，《上海证券报》）。

　　（8）转股价格修正 ，根据募集说明书转股价格修正的有关规定,公司于2005年7月26日修正转股价格,修正后的转股价格为3.32元人民币。（详见2005年7月26日，《上海证券报》）。

　　截止本报告期末, 转债的最新转股价格为3.32元人民币。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司主营业务和经营范围没有发生变化。公司根据2006年经营计划和目标，精心组织生产，生产经营情况良好。2006年1-3月公司累计生产包装纸板10.20万吨，比去年同期下降2.67%，主要原因是为了提高产品质量，增强市场竞争力，公司报告期内对主要生产车间的造纸设备进行了技术改造和调试，影响了产量；累计生产纸箱7,733.96万m2，比去年同期增长19.42%。报告期内实现主营业务收入34,148.64万元，比去年同期增长7.25%；实现净利润923.47万元，比去年同期增长17.95%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　√适用□不适用

　　1、与前一报告期相比，主营业务利润占利润总额比例增加较多，主要是由于产品结构调整和纸箱业务规模的进一步扩大所致。

　　2、与前一报告期相比，期间费用占利润总额比例增加较多，主要是由于公司远距离运输业务增加，导致运输费用、其他销售费用上升，另外，计提坏账准备有所增加，流动资金贷款也有所增加。

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、本公司可转债的担保人是中国银行安徽省分行，报告期内其盈利能力、资产状况和信用状况未发生重大变化。

　　本公司作为可转债的发行人，报告期内公司资信状况未发生变化，本报告期末公司总资产20.95亿元，资产负债率51.34%，截止本报告期末，公司可转换债券尚有190,631,000.00 元未转股。根据公司在可转换债券募集说明书中的偿债计划和措施，公司对未来年度还债的安排如下：（1）安排相应的资金，在每年的利息支付日，支付可转债利息。（2）全力搞好生产经营，提升综合实力，增强投资者信心，促使其转股。如到期未能转股，本公司将凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，筹措相应的资金，履行偿债义务。

　　2、报告期内，公司于2006年3月27日启动了股改程序，相关公告刊登在《上海证券报》上，目前股改工作仍在进行中。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　法定代表人：王德贤

　　股票简称：山鹰纸业         股票代码：600567         公告编号：临 2006-027

　　安徽山鹰纸业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2006年4月21日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事全部出席了会议，监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过充分讨论，以举手表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《2006年第一季度报告》及其摘要。

　　二、审议通过《关于向招商银行合肥五里墩支行申请授信额度的议案》。

　　为适应公司生产经营需要，同意向招商银行合肥五里墩支行申请总额不超过1亿元的授信额度（贷款/银行承兑/国际贸易融资等），授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。

　　三、审议通过《关于向中国农业银行马鞍山分行申请授信额度的议案》。

　　为满足公司30万吨纸板技改项目建设需要，同意向中国农业银行马鞍山分行申请总额为3亿元的授信额度，授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据双方届时签订的有关合同文本为准。

　　四、审议通过《关于向中国农业银行马鞍山分行提供财产抵押申请开立信用证的议案》。

　　为满足公司30万吨纸板技改项目建设需要，同意以固定资产向中国农业银行马鞍山分行提供抵押，用于30万吨项目进口设备开立信用证，抵押的固定资产作价为1.20亿元。

　　五、审议通过《关于为苏州山鹰纸业纸品有限公司向银行申请490万元授信额度提供担保的议案》。

　　（一）担保情况概述

　　苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有其75%的股权，并间接持有其24.91%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展，本公司为其向中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请490万元人民币短期授信额度提供连带责任保证，担保期限1年。同时，原三届二次董事会审议通过的本公司为苏州山鹰纸业纸品有限公司向银行申请490万元人民币授信额度提供的担保解除。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保12190万元（含本次担保），无其它对外担保。

　　该议案经全体与会董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。

　　（二）被担保人基本情况

　　苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司，本公司直接持有其75%的股权，并间接持有其24.91%的股权。该公司注册地：江苏省苏州市。法定代表人：汲正翠。经营范围：生产纸制品、纸箱、商标印刷。注册资本：人民币1500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为2769.39万元和3372.19万元；上年度末及最近一期负债总额分别为1309.52万元和1879.86万元；上年度末及最近一期净资产分别为1459.87万元和1470.49万元。

　　该公司不持有本公司股票。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次担保为本公司为控股子公司苏州山鹰纸业纸品有限公司向中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请490万元人民币短期授信额度提供连带责任保证，担保期限1年。

　　（四）董事会意见

　　苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向中国银行股份有限公司苏州吴中支行申请490万元人民币短期授信额度提供连带责任保证。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币490万元，累计为其担保人民币490万元。

　　2、本次担保无反担保。

　　3、本公司累计为控股子公司担保12190万元（含本次担保），除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

　　4、本公司无逾期对外担保。

　　六、审议通过《关于为杭州山鹰纸业纸品有限公司向银行申请1000万元授信额度提供担保的议案》。

　　（一）担保情况概述

　　杭州山鹰纸业纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有其90%的股权，并间接持有其9.964%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展需要，同意为其向交通银行股份有限公司杭州余行支行申请1000万元人民币授信额度（贷款及开立银行承兑汇票）提供连带责任担保，担保期限一年。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保12190万元（含本次担保），无其它对外担保。

　　该议案经全体与会董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。

　　（二）被担保人基本情况

　　杭州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司，本公司直接持有其90%的股权，并间接持有其9.964%的股权。该公司注册地：浙江省杭州市。法定代表人：李昌斌。经营范围：瓦楞纸箱板、销售箱纸板、纱管纸。注册资本：人民币2000万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为2228.37万元和3607.42万元；上年度末及最近一期负债总额分别为1448.01万元和1600.16万元；上年度末及最近一期净资产分别为780.36万元和2007.26万元。

　　该公司不持有本公司股票。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次担保为本公司为控股子公司杭州山鹰纸业纸品有限公司向交通银行股份有限公司杭州余杭支行申请1000万元人民币授信额度提供连带责任保证，担保期限1年。

　　（四）董事会意见

　　杭州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向交通银行股份有限公司杭州余杭支行申请1000万元人民币贷款提供连带责任保证。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币1000万元，累计为其担保人民币1000万元。

　　2、本次担保无反担保。

　　3、本公司累计为控股子公司担保12190万元（含本次担保），除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

　　4、本公司无逾期对外担保。

　　七、审议通过《关于为扬州山鹰纸业包装有限公司向银行申请2000万元贷款提供担保的议案》。

　　（一）担保情况概述

　　扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有其91.49%的股权，并间接持有其8.48%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展，本公司为其向交通银行股份有限公司扬州分行申请2000万元人民币贷款提供连带责任保证，担保期限2年。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保12190万元（含本次担保），无其它对外担保。

　　该议案经全体与会董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。

　　（二）被担保人基本情况

　　扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司，本公司直接持有其91.49%的股权，并间接持有其8.48%的股权。该公司注册地：江苏省扬州市邗江区杭集工业园。法定代表人：庞自武。经营范围：生产销售包装制品、塑料制品；包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其它印刷品印刷。注册资本：人民币4500万元。该公司上年度末及最近一期资产总额分别为7761.35万元和10529.13万元；上年度末及最近一期负债总额分别为1741.81万元和4313.55万元；上年度末及最近一期净资产分别为6019.54万元和6215.58万元。

　　该公司不持有本公司股票。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次担保为本公司为控股子公司扬州山鹰纸业包装有限公司向交通银行股份有限公司扬州分行申请2000万元人民币贷款提供连带责任保证，担保期限2年。

　　（四）董事会意见

　　扬州山鹰纸业包装有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向交通银行股份有限公司扬州分行申请2000万元人民币贷款提供连带责任保证。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币2000万元，累计为其担保人民币5900万元。

　　2、本次担保无反担保。

　　3、本公司累计为控股子公司担保12190万元（含本次担保），除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。

　　4、本公司无逾期对外担保。

　　八、审议通过《关于对控股子公司苏州山鹰纸业纸品有限公司增资的议案》。

　　苏州山鹰纸业纸品有限公司为本公司控股子公司，其另一股东为本公司控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司，鉴于苏州山鹰纸业纸品有限公司目前的注册资金已不能适应公司发展的要求，为支持其发展，本公司同意对苏州山鹰纸业纸品有限公司增资1500万元，马鞍山市天福纸箱纸品有限公司放弃此次增资。本次增资完成后，苏州山鹰纸业纸品有限公司注册资本将增至3000万元，本公司持有2625万元，占总股本的87.50%；马鞍山市天福纸箱纸品有限公司持有375万元，占总股本的12.50%。

　　特此公告。

　　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十一日