（上接C59版） 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（1）概述公司报告期内总体经营情况
公司在本报告期内总体经营情况比较平稳，实现主营业务收入5075.65万元，比上年同期略有增长（增长1.86%）；全年实现净利润3273.39万元，比上年同期增长5.27%。
①突出主业、立足上海、进军西部
公司在本报告期内根据公司的战略发展规划，收缩非主业投资，顺利退出唐山港陆钢铁有限公司。同时加大主业投资的力度，以2860万元的优势价格一举中标购得设计规模日处理污水3万吨的成都市温江区城市污水处理厂项目，成功地迈出了公司主业在西南地区布局的关键一步；在上海本地收购上海竹园第一污水处理厂(日污水处理量170万吨)也取得了突破性进展。
②强化管理、理顺机制、夯实基础
由于公司进入污水处理行业时间较短，本报告期内，公司加大相关专业人才引进力度，引进优秀的技术和管理人才，加大企业内部职工的培养和选拔，为企业长期发展和业务拓展打下良好的基础。同时进一步加强企业内部管理，理顺原有人员关系和运行机制，规范企业有效运行。
（2）公司存在主要的优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性
由于污水处理行业具有一定的区域垄断性，公司现有业务相对来说比较稳定，同时公司利用上市公司和控股股东的无形资产，在国内主营业务开拓上具有一定的优势。公司面临的主要困难是公司目前拥有的污水处理厂相对来说规模比较小，相对国内外的其他水务巨头来说有很大的差距，所以公司在未来将着力开拓主业，做优做强。由于公司业务属于市政公用行业，并且公司主要业务在经济发达的上海地区和经济基础较好的成都地区，公司的经营和盈利相对来说具有较好稳定性和连续性。
（3）报告期内公司资产和利润构成变动情况
项目 2004年12月31日（万元） 2005年12月31日（万元） 变动
总资产 39,946.48 36,262.94 -9.22%
长期投资 13,325.09 5,593.94 -58.02%
总负债 7,006.13 1,851.02 -73.58%
①总资产和长期投资降低降低的主要原因是公司在本报告期内退出对唐山港陆钢铁有限公司人民币8000万元投资。
②总负债降低的主要原因是公司在本报告期内归还5000万元银行借款。
③根据国家税务总局的相关文件精神，对于以前年度的营业税金转回，所以导致本报告期营业税金为负数；同时由于公司于上半年退出唐山港陆钢铁有限公司股权，所以报告期内投资收益比上年同期下降50%。
（4）公司现金流量分析
本报告期内经营活动产生的现金流量净额为3673.87万元，与上年同期相比发生较大增加的原因是上年支付5988万元上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权预收购款。投资活动产生的现金流量净额为2307万元，比上年同期有较大增长的原因是本报告期内收回对唐山港陆钢铁有限公司8000万元股权投资。筹资活动产生的现金流量净额为-6668.57万元，主要是由于本报告期提前归还5000万元银行借款及分配现金股利。
（5）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析
公司名称 投资金额（万元） 所占股权比例 当年利润（万元）
上海阳龙投资咨询有限公司 4900 49% 579.92
上海阳晨排水运营有限公司 270 90% -32.79
成都温江区阳晨水质净化有限公司 90 90% -16.67
2、公司未来发展的展望
①所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
随着国家鼓励多种所有制成分参与国内市政公用事业，作为市政公用行业的城市污水处理业面临比较大的发展机遇，同时政府提倡可持续发展和重视环境保护的大环境下，污水处理行业也有很大的增长潜力。随着多种所有制进入污水处理行业，本行业也面临越来越激烈的竞争。
②公司未来发展机遇、发展战略
在污水处理行业大开放和大发展的前提下，公司深入拓展主业，提高公司市场占有率面临难得的发展机遇，公司将在已有的基础上，积极寻找优质主业项目，扩大市场占有率，占领垄断性的主业资源。
③新年度的经营计划
新年度公司将按照公司发展战略，争取完成对于上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权收购，同时寻找国内的优质主业项目。公司将对于拥有的闵行、长桥污水处理厂技术改造，提高老厂污水处理级次。
④资金需求和使用计划
在新年度，公司收购主业和技术改造所需资金除经营产生现金流外，将主要通过金融机构进行间接融资。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所审计，公司2005年度合并会计报表中本年利润为人民币32,733,907.31元，根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币3,273,390.73元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币29,460,516.58元。公司2005年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币46,019,924.44元。
1、拟以2005年12月31日总股本222,360,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1股。本次分配送红股后公司总股本为244,596,000股。
2、拟以2005年12月31日总股本222,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04美元(含税)。本次分配共派发现金红利889,440美元（按汇率1：8.01折合人民币7,124,414.40元），
本次分配派送红股及派发现金红利后剩余未分配利润人民币16,659,510.04元，转入以后年度分配。
本议案需提交公司2005年度股东大会审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（见附表）
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
由于本公司系由原金泰股份重组变更而来。金泰股份原累计亏损可以在法定的期限内予以税前弥补，因此本年度公司将以前年度多计提的所得税3,972,656.79元冲回，并调整期初所有者权益。其中，调增年初未分配利润3,376,758.27元，调增盈余公积595,898.52元。其中：
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化。新增合并子公司成都温江区阳晨水质净化有限公司。
上海阳晨投资股份有限公司
董事长：祝世寅
2006年4月20日
