证券代码：900935         证券简称：阳晨B股        编号：临 2006—001

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　暨召开2005年度股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第二次会议于2006年4月20日下午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2006年4月10日以书面形式发出。应到董事9人，实到董事8人，独立董事马贤明先生授权委托独立董事颜学海先生出席会议并行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议，会议由祝世寅董事长主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2005年度董事会工作报告；

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　二、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2005年度报告及摘要；

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　三、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2005年度财务决算报告；

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　四、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2005年度利润分配预案的议案；

　　经上海立信长江会计师事务所审计，公司2005年度合并会计报表中本年利润人民币32,733,907.31元，根据公司章程规定按本年利润的10%提取法定公积金人民币3,273,390.73元后，本年度可供全体股东分配利润为人民币29,460,516.58元。公司2005年12月31日可供全体股东分配的累计未分配利润为人民币46,019,924.44元。

　　1、拟以2005年12月31日总股本222,360,000股为基数，向全体股东每10股派送红股1股。本次分配送红股后公司总股本为244,596,000股。

　　2、拟以2005年12月31日总股本222,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04美元(含税)。本次分配共派发现金红利889,440美元（按汇率1：8.01折合人民币7,124,414.40元），

　　本次分配派送红股及派发现金红利后剩余未分配利润人民币16,659,510.04元，转入以后年度分配。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　五、审议通过上海阳晨投资股份有限公司2006年第一季度报告；

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　六、审议通过关于修订《上海阳晨投资股份有限公司公司章程》（草案）的议案；（详见上海证券交易所网站）

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　七、审议通过关于修订《上海阳晨投资股份有限公司股东大会议事规则》（草案）的议案；（详见上海证券交易所网站）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　八、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《合作协议》”的议案；

　　上海阳晨排水运营有限公司系公司占股90%的控股子公司，为了充分发挥公司现有设施设备的作用，使公司资产保值增值，根据《合作协议》公司拟委托上海阳晨排水运营有限公司为公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂提供全面污水处理的管理服务，确保污水处理质量；同时还为三个污水处理厂提供绿化和保安服务，确保公司财产不受损失，并使三个污水处理厂厂区达到上海市园林绿化养护二级标准。公司为此向上海阳晨排水运营有限公司按人民币0.115元/吨的标准支付服务管理费。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　九、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市城市排水有限公司签订的《运营服务协议》”的议案；

　　根据《上海市征收排水设施使用费管理办法》（沪府发〈1995〉61号）和《上海市排水管理条例》（上海市人民代表大会常务委员会第五十一号公告），上海市城市排水有限公司是上海市排水费的征管单位，负责排水费的征收和管理。因公司所拥有的龙华、长桥、闵行三个污水处理厂污水处理成本和投入的变动，公司与上海市城市排水有限公司结算的污水处理价格发生变动，现暂按0.875元/吨结算污水处理服务费（最终以上海市水务局核定的2006年服务管理费单价为准）。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　十、审议通过关于“上海阳晨投资股份有限公司实施污水处理设施、设备达标改造项目签订相关合同”的议案；

　　根据公司2004年度股东大会关于“上海阳晨投资股份有限公司拟对污水处理设施、设备实施达标改造项目”的决议以及上海新三年环保行动计划的统一部署和要求，公司所属闵行污水处理厂和长桥污水处理厂将在2006年按照新（GB18918-2002）的排放标准完成达标改造工程。上海市发改委对工可批复的投资估算为：闵行6,386万元，长桥6,564万元。目前闵行厂达标改造项目已经进行到完成施工招标阶段，第一中标方为上海市金山市政工程股份有限公司，中标价格为人民币53,962,335.00元。公司将按照中标价格与中标方签订施工等相关合同。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　十一、审议通过关于拟收购上海市城市排水有限公司污水处理实施改造项目资产的议案；

　　公司2002年实施重大资产重组时，公司向上海市城市排水有限公司收购了龙华、闵行、长桥三家污水处理厂的资产。当时未纳入资产收购范围的龙华厂污水处理设施改造项目（RWP2.1标工程）已完工, 该部分资产现进入收购洽谈阶段。

　　龙华厂污水处理设施改造项目RWP2.1标工程于2003年年初动工，至2005年6月完成施工，目前，正处于调试验收阶段。工程决算价预计为7500万元人民币。

　　届时，公司将在RWP2.1标改造工程验收后进行审计和资产评估，按评估价格为基准进行收购，并报上海市国有资产监督管理委员会备案。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　十二、审议通过关于公司拟投资成都市大邑区城市污水处理厂项目的议案；

　　一、拟投资项目的背景

　　2005年公司制定了进一步加快主业发展的战略规划，提高行业占有率为目标，力争在主业有较大的突破，形成公司主业的规模效益和可持续发展。

　　公司已于2005年8月成功收购了成都市温江区污水处理厂项目，成功地迈出了公司主业在西南地区布局的关键一步。为进一步扩大成都地区的污水处理经营规模，通过对成都市大邑区城市污水处理厂项目（以下简称：大邑污水处理厂）及其相关资料进行了调研,公司拟与四川阳晨环境工程投资有限公司合资兴建大邑污水处理厂，提请董事会审议。

　　二、拟投资项目的基本情况

　　大邑区地处成都市西部，距成都市区37公里，人口50万。大邑素有“山川灵秀之乡”的美称，旅游资源颇为丰富，景观类型齐全，自然与人文景观交相辉映，“雪山、森林、温泉、庄园、道源”五大旅游精品享誉中外。

　　根据四川省计委批准的《四川省计委关于成都市卫星城污水处理工程（20万吨/日）可行性研究报告的批复》，大邑污水处理厂列入成都市卫星城污水处理项目总体规划。大邑污水处理厂工程采用BOT模式，特区经营权30年，本项目由晋原镇污水处理厂和花水湾污水处理厂工程组成，其中大邑晋原镇污水处理厂位于大邑晋原镇驷马村，设计2万吨/日；花水湾污水处理厂位于花水湾温泉区黎沟村，设计0.7万吨/日。

　　根据初步确定的特许经营合同，污水处理起始单价为：0.589元/吨；随投资规模的增减，则相应调整污水处理基价，每增减100万元投资则污水处理费单价的调整额度为0.0059元/吨，但最高上限不超过0.62元/吨。基价在运行期二年内符合国家、省、市相关收费政策的条件下保持不变。其后根据双方合同约定调整。

　　三、关于拟投资项目合作伙伴的简介

　　四川阳晨环境工程投资有限公司（以下简称“四川阳晨”），四川阳晨是公司为进入四川污水市场而参股的公司，由上海恒实投资有限公司出资90%和公司控股子公司上海阳晨排水运营公司出资10%在成都成立的公司，该公司注册资本为1200万元。四川阳晨利用公司品牌效益及与当地政府的良好关系，正积极开拓成都地区的水务市场，2005年3月经过招投标成为大邑区项目的第一中标人。

　　四、拟投资项目的投资安排

　　根据中标方四川阳晨、大邑政府和我方协商的投资条件，公司出资450万元（占53%），四川阳晨出资400万元（占（47%），成立注册资金850万元的项目公司。根据与四川阳晨的合作安排，本次投资具体安排如下：

　　1、由四川阳晨与大邑区政府签定污水处理厂特许经营合同。

　　2、成立大邑污水处理厂项目公司，负责该项目的BOT运做。

　　五、拟投资项目的总体评估

　　1、运营期间的效益分析

　　运营期内的赢利情况和现金流动情况请见附件1：大邑污水处理厂项目投资效益分析表

　　根据测算其静态年平均净资产收益率达到12.18%，其内含报酬率达到9%以上。相对于其他污水处理类BOT项目，如果该项目建设成本和运营成本能够达到分析表的水平，该项目的投资回报率较好。

　　2、如此项目得以顺利实施则：

　　1）符合公司发展战略规划，符合公司主业的发展方向；

　　2）该项目公司具有良好的发展前景，将会带来较好的市场影响，维护公司的市场形象；

　　3）投资该项目，有助于公司构建成都乃至四川水务资产经营和运作的平台，为进一步拓展和提高公司在四川水务市场的占有率打下良好的基础。

　　六、项目特许经营合同的主要内容

　　大邑项目公司拟与成都市大邑区建设局签署《成都市大邑区城市污水处理厂特许经营合同》，本合同的主要内容如下：

　　大邑项目公司将以红线内投资人民币2386万元取得大邑城市污水处理厂30年特许经营权（含建设期）。合同生效条件：　　

　　鉴于要争取更好的条件，优化现有合同。授权总经理在此额度内谈判、优化、签署合同，并生效。

　　七、对上市公司的影响

　　根据公司积极拓展主业的战略规划，该项目相对来说位于大城市，收入来源比较有保障，风险较低，同时该项目与温江项目同属成都地区，能形成投资规模效应，有利于公司的成本控制，有利于项目的投资回收，提高公司长期赢利能力和公司价值。从而实现完善上市公司核心竞争力的目标，提升公司的盈利能力，以良好的经营业绩回报股东。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　十三、审议通过关于公司拟给予独立董事2006年度工作津贴的议案；

　　2006年度拟给予每位独立董事工作津贴人民币30000元。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　十四、审议通过关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为公司2006年度财务报告的境内外审计机构的议案；

　　公司合计支付给上海立信长江会计师事务所和香港浩华会计师事务所2005年度审计费用人民币40万元。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

　　十五、审议通过关于聘请国浩律师集团（上海）事务所为公司常年法律顾问的议案；

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　十六、审议通过关于“召开上海阳晨投资股份有限公司2005年度股东大会”的议案。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司对外投资进展情况：公司2004年第一次临时股东大会审议通过的预收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司85%股权的项目，该项目的股权转让事宜已获得上海市水务局的批准，并已签订了收购85%股权的《定金协议》。目前正进行资产评估和审计。

　　关于召开公司2005年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　(一)会议时间、地点

　　时间：2006年5月26日(星期五)上午9:30

　　地点：上海市东安路8号（上海青松城四楼香山厅）

　　(二)会议议程

　　1.审议上海阳晨投资股份有限公司2005年度董事会工作报告；

　　2.审议上海阳晨投资股份有限公司2005年度监事会工作报告；

　　3.审议上海阳晨投资股份有限公司2005年度财务决算报告；

　　4.审议上海阳晨投资股份有限公司2005年度利润分配预案的议案；

　　5. 审议关于修订《上海阳晨投资股份有限公司公司章程》（草案）的议案；

　　6. 审议关于修订《上海阳晨投资股份有限公司股东大会议事规则》（草案）的议案；

　　7. 审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海阳晨排水运营有限公司签订的《合作协议》”的议案；

　　⒏审议关于“上海阳晨投资股份有限公司与上海市城市排水有限公司签订的《运营服务协议》”的议案；

　　⒐审议关于拟收购上海市城市排水有限公司污水处理实施改造项目资产的议案；

　　⒑审议关于公司给予独立董事2006年度工作津贴的议案；

　　⒒审议关于聘请上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为公司2006年度财务报告的境内和境外审计机构的议案。

　　(三) 出席会议对象

　　1.凡在2006年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东(B股最后交易日为5月8日)，均有权出席本次股东大会。

　　2.具有上述资格的股东授权委托的代理人；

　　3.公司董事、监事及高级管理人员；

　　4.公司聘请的律师、会计师事务所相关人员。

　　(四)会议登记事项

　　⒈登记手续

　　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

　　个人股东应持有本人身份证及股票帐户卡，委托代理还必须持有授权委托书（格式附后），委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡进行登记。

　　异地股东可以在股东登记日截止前用传真方式进行登记。

　　⒉登记地点

　　上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

　　⒊登记时间

　　2006年5月16日(星期二) (9:00-16:00)

　　⒋其他事项

　　会期半天，与会股东食宿及交通费等自理。

　　联系人：仲 辉

　　联系电话：(021)63901001

　　传真：(021)63901007

　　联系地址：上海市徐家汇路555号(广东发展银行大厦10楼D座)

　　邮政编码：200023

　　特此公告

　　上海阳晨投资股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十日

　　附：                                                 授权委托书

　　兹授权委托     先生/女士代表本公司（个人）出席上海阳晨投资股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签章：                                    委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                                 委托人股东帐号：

　　受托人签名：                                    受托人身份证号码：

　　证券代码：900935         证券简称：阳晨B股        编号：临 2006—002

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第二次会议于2006年4月20日下午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2006年4月10日以书面形式发出。应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过了如下事项：

　　一、公司2005年度监事会工作报告；

　　二、公司2005年度财务决算报告；

　　三、公司2005年度利润分配预案；

　　四、公司2005年度报告及年报摘要；

　　五、公司2006年第一季度报告；

　　六、对公司2005年度的工作，监事会发表如下意见：

　　2005年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关条款，全面履行了对公司董事会成员、公司总裁以及其他高级管理人员的监督职能。着手从公司依法运作、财务规范运作、关联交易等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。

　　2005年，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，各项决策程序进一步健全，并得到强化。公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司的董事及其他高级管理人员都能本着诚信原则，认真执行股东大会、董事会决策事项，在重大决策事项中较好履行了各自的职务行为，维护了股东利益，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

　　通过对公司各类财务报告的审议，监事会认为上海立信长江会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　2005年，公司无募集资金使用情况。公司收购资产、转让股权定价依据公允合理，遵循了一般商业原则，没有发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。报告期内，公司进行的关联交易是公平公正的，对公司经营是必要的，关联交易的价格是按市场原则协商签订的，没有损害全体股东权益，没有使公司资产流失。

　　监事会认为公司支付给上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所的审计费用标准是合理的。

　　上海阳晨投资股份有限公司监事会

　　二○○六年四月二十日