§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事谌卫东，授权董事长徐京付代为行使表决权。
1.3、公司负责人徐京付，主管会计工作负责人姜爱芸，会计机构负责人郝建军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东具体情况介绍
法人控股股东情况
控股股东名称：北京能源投资（集团）有限公司
法人代表：李凤玲
注册资本：88亿元人民币
成立日期：2004年12月8日
主要经营业务或管理活动：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2005年，国家为控制住房价格、调整供给结构、遏制市场投机，持续加大宏观调控力度，集中出台了涉及土地供应、金融信贷、房地产销售、税收等一系列调控政策，房地产行业上游原材料产品价格走高，都给房地产行业的经营带来比较大的压力。而随着土地获取难度的加大和成本的提高，房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方向发展。房地产企业的竞争进入品牌竞争时期。同时，随着中国加入世贸组织，北京申奥成功，北京房地产市场形成一个更加开放、多元竞争的市场格局。这给公司的发展带来了严峻的挑战和难得的市场机遇。
报告期内，公司董事会针对我国宏观经济的运行趋势和房地产行业的发展规律，积极应对行业周期性变化和宏观调控的不利影响，挖掘公司优势，不断创新，推动公司各方面协调发展。维嘉项目顺利实现整体销售，合作开发的棉花片项目按项目计划持续推进，方庄项目、大兴项目开盘后销售态势良好。
报告期末，公司共实现主营业务收入29072万元，净利润1819万元。由于两个住宅项目预售情况良好、维嘉项目实现整体销售，公司经营活动产生的现金流量净额为4756万元，现金及现金等价物净增加额为3086万元。
公司在新一年度将采取多种方式，扩大公司土地储备，保障公司的可持续发展能力。做好现有项目的销售工作，力争完成全年销售目标，确保公司利润稳定增长。重视资金管理，以实现资本市场的直接融资为主要目标，采用各种灵活的融资方式，确保公司后续项目的资金需求。
6.2 主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
公司销售的魏家综合楼项目为整体销售，利润率较低，导致公司主营业务利润率下降。
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司2005年度实现净利润16,155,775.15元，提取10％法定盈余公积金1,615,577.51元，提取5％法定公益金807,788.76元，加上以前年度未分配利润77,946,016.87元，本年度可供股东分配利润为91,678,425.75 元。
根据公司实际经营情况及2006年业务发展计划，公司拟对2005年度未分配利润进行分配。即以2005年期末总股本128,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计派发现金3,861,000元，剩余未分配利润87,817,425.75元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经中瑞华恒信会计师事务所有限公司注册会计师李秀卿、孙奇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位: 天创置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:天创置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军
编制单位: 天创置业股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人: 姜爱芸 会计机构负责人: 郝建军
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
2005年3月和2005年12月，本公司分别受让了北京安泰达房地产开发有限责任公司（以下简称“安泰达”）36%和40%的股权，受让后持有安泰达76%的股权，并于2005年12月28日完成了工商变更登记手续。根据财政部财会字（1995）11号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》、财政部关于印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）的通知》 [财会字[2003]10号]等有关文件的规定，本公司将安泰达纳入本期合并会计报表范围。 根据财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》（财会字[1998]66号）及《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则和有关问题解答》（财会[2002]18号文）等有关文件规定，本公司确定安泰达的股权（指76%）购买日为2005年12月31日。
董事长：徐京付
天创置业股份有限公司
2006年4月20日
证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2006－006号
天创置业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2005年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会第二次会议于2006年4月20日上午9:30，在北京市西城区德胜门外大街1号辽宁饭店6层会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，谌卫东董事授权徐京付董事长出席本次会议并代为行使表决权，公司3名监事及财务总监列席了本次会议。会议由徐京付董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司2005年度董事会工作报告；
此议案尚须提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了2005年年度报告及摘要；
此议案尚须提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司2006年财务预算；
此议案尚须提交股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司2005年度利润分配预案：
经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司2005年度实现净利润16,155,775.15元，提取10％法定盈余公积金1,615,577.51元、提取5％法定公益金807,788.76元后余额为13,732,408.88元，公司于2005年5月实施了2004年度利润分配方案，加上以前年度未分配利润77,946,016.87元（即本期余额加上2004年度未分配），本年度可供股东分配利润为91,678,425.75元。
根据公司实际经营情况及2006年业务发展计划，公司拟对2005年度未分配利润进行分配。即以2005年期末总股本128,700,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计派发现金3,861,000元，剩余未分配利润87,817,425.75元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。此预案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。
五、审阅了中瑞华会计师事务所出具的《关于天创置业股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项说明》；（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司2006年第一季度报告及摘要；
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司关于修订公司章程的议案；（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚须提交股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司关于修订公司股东大会议事规则的议案；（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
此议案尚须提交股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司关于续聘会计师事务所的议案：
公司于2005年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司（简称“中瑞华事务所”）负责公司2005年度财务报告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的持续性，现提议继续聘请中瑞华事务所负责公司2006年度的审计工作。
公司支付中瑞华事务所2005年度审计报酬33万元。经与中瑞华事务所友好协商，公司拟支付其2006年度的审计报酬仍为33万元。
此议案尚需提请股东大会审议通过后，方能实施。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，同意通过了公司召开2005年度股东大会的通知：
（一）、召开会议基本情况
1、会议时间：2006年5月23日上午9时
2、会议地点：北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室
3、召开方式：现场会议
(下转C55版)
天创置业股份有限公司
2005年度报告摘要
