1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长宋建波先生,主管会计工作负责人总经理曲秉琛先生,会计机构负责人总会计师韩燕红女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　2.4 可转换公司债券情况

　　2.4.1 本报告期转债持有人情况

　　2.4.2 可转换公司债券情况的说明

　　1、转股价格历次调整情况

　　1)、实施2004年度每10股派1.20元现金的分配方案，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年6月13日调整转股价格,调整后的转股价格为7.25元人民币。(详见2005年6月7日，上海证券报)。

　　2)、第五届董事会第二次会议研究，决定向下修正公司可转债转股价格，根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于2005年6月15日调整转股价格,调整后的转股价格为6.50元人民币。(详见2005年6月14日，上海证券报)。

　　3)、公司股权分置改革实施后，根据募集说明书转股价格调整的有关规定，公司于2006年3月31日调整转股价格，调整后的转股价格为4.12元人民币。（详见2006年3月28日，上海证券报） 截止本报告期末, 转债的最新转股价格为4.12元人民币。

　　2、可转债发行后累计转股情况

　　截止本报告期末, 已有216,038,000元人民币的可转换债券转成公司股票，转股数为34,698,782股,累计转股数为34,698,782股,占转股前公司已发行股份总数的13.50%；尚有666,962,000元人民币的转债未转股，占转债发行总量的75.53%。

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司在董事会正确领导下，充分发挥公司的产业链条优势，实现主营业务收入305,528,732.40元，比去年同期增长32.37%，实现主营业务利润69,934,696.12元，比去年同期增长22.02%；实现净利润34,922,534.04元，比去年同期增长11.12%；实现每股收益0.08元，比去年同期减少33.33％，主要是报告期内公司股权分置改革及债转股原因，致使股本比去年同期增加200,403,404股。

　　公司可转债募集资金建设的高精度新型铝合金材料生产线项目，主要设备有熔铸生产线， 1＋4热轧生产线、铸锭锯铣生产线、推进式铸锭加热炉和轧辊磨床，各个子项目在06年1季度的进展情况如下：

　　1、熔铸生产线，目前处于试生产阶段，已经交付部分商品订单，并逐步形成生产能力。

　　2、1＋4热轧生产线已经完成大部分设备安装工作，由于国内部分配套设备交货延误，预计工程到06年6月份方可进行设备调试阶段，10月份进入负荷试车。1季度己经对完成安装的设备开始液压系统的冲洗和设备的接线校线工作。

　　3、铸锭锯铣生产线设备安装工作进展顺利，1季度已经开始准备调试工作，5月份进入负荷试车。

　　4、推进式加热炉设备主体安装工作基本完成，目前正进行外部设施安装，基本具备机电设备的调试条件。负荷试车工作与热轧生产线同步进行。

　　5、轧辊磨床设备正常进行设备安装，设备安装调试进度可满足热轧生产线的进度要求。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用                                 单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、可转换公司债券其他事项说明：

　　（1）本公司转债的担保人是广东发展银行股份有限公司杭州分行，报告期内担保人的盈利能力、资信状况和信用状况未发生重大变化。

　　（2）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

　　1）公司负债情况：

　　截止报告期末，公司资产总额为 366,594 万元，负债总额为157,389 万元，资产负债率为42.93％，财务结构合理。

　　2）公司资信情况：

　　本公司资信情况良好，公司的银行贷款都能按期还本付息，不存在拖欠利息和本金的情形。与主要客户和供应商在经营业务往来中重合同、守信誉。

　　3）公司未来还债的现金安排：

　　未来公司将充分利用财务杠杆，规范运作，通过募集资金的使用，提高公司的每股收益和净资产收益率，为投资者创造良好的转股条件，将债权转成股权。如可转债到期未能转股，公司将按募集说明书的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持，履行偿债义务。公司的具体偿债措施如下：

　　①以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息；

　　②以募集资金投资项目所产生的现金流归还可转债本息；

　　③通过银行贷款偿还可转债本息；

　　④由担保人代为偿还。

　　2、公司与南山集团公司于2006年3月10日签订了《山东南山实业股份有限公司与南山集团公司关于氧化铝业务及资产的框架性协议》，协议约定：为进一步完善公司铝深加工产业链，增强公司铝产业竞争能力和盈利水平，并同时提高南山集团公司在公司股权分置改革后对公司的持股比例，南山集团公司同意待其在建的氧化铝项目建成并投入生产后，经有权部门审批同意，以证券监督部门及公司股东认可的方式，尽快将氧化铝业务及资产注入公司。具体内容详见2006年3月13日的《上海证券报》。目前，南山集团公司氧化铝项目正在加紧建设中。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　山东南山实业股份有限公司

　　法定代表人：宋建波

　　2006年4月22日

　　2006年第一季度报告

　　山东南山实业股份有限公司