§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 独立董事段秋关，因工作原因未出席会议，委托师萍董事代为表决 董事刘纯洁，因工作原因未出席会议，委托兰建文董事代为表决
1.3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人兰建文，主管会计工作负责人李宁，会计机构负责人（会计主管人员）韩丹声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 单位:股
4.2 股东数量和持股情况 单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：陕西省耀县水泥厂
法人代表：兰建文
注册资本：21,023.3万元人民币
成立日期：1956年10月1日
主要经营业务或管理活动：普通硅酸盐水泥、油井水泥
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：陕西省铜川市国有资产管理委员会
公司控股股东陕西省耀县水泥厂属国有企业，持有本公司国有法人股25600万股，占总股本的38.74％。法定代表人：兰建文；注册资本：21023.3万元；公司经营范围：普通硅酸盐水泥、油井水泥。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期经营情况分析
公司2005年度公司经营出现了较大亏损，分析其主要原因为：
①国家对水泥行业实施宏观调控政策效应逐步显现,银行等金融机构实行“双紧缩”政策，贷款门槛提高，水泥市场需求明显放缓，在很大程度上导致公司经营困难、业绩亏损的状况。水泥行业公司经营业绩都有不同程度的下滑。
②煤炭、电力、油料、运输价格上涨，水泥生产大宗原材料紧缺，运营资金短缺，导致公司产品制造成本、财务费用大幅上升。由于煤耗上升增加成本1814万元，单价上升增加成本3237万元，合计增加5051万元；电耗上升增加成本1001万元，电价上升增加成本812万元，合计增加1813万元；大宗原材料单耗、价格上升增加成本2280万元。
③水泥销售市场竞争更加激烈，形成了供大于求的局面，导致水泥产品市场价格的下降，公司产品销量下滑，主营业务收入减少。
④公司内部生产经营出现管理滑坡，各项消耗指标上升，销售陷入困境，对公司整体生产经营的有序开展造成较为严重的负面影响。
2005年公司全年生产水泥217万吨，比上年下降27万吨；全年共销售水泥223.66万吨，比上年下降14.34万吨；实现主营业务收入55012.10万元，较上年下降7627万元。全年实现利润-14336.30万元，净利润-13872.24万元。
2、公司未来发展展望
⑴行业发展趋势
①水泥行业的发展与地区固定资产投资规模密切相关，国家西部大开发政策的继续实施为西部水泥行业的发展从中远期看带来较大发展空间。
②从产业结构来讲，水泥走资源节约型、环保型是必然趋势。
③能源、原材料价格的上涨以及激烈的市场竞争，使水泥制造业的获利空间缩小。
⑵公司面临的挑战
在公司销售半径内，水泥制造企业分布较密，市场竞争较为激烈。同时原材料、能源价格的上涨为公司的正常生产经营带来严峻挑战。
⑶新年度业务发展计划
坚定不移的坚持成本下降的总体目标，完成年度水泥销量计划，稳定价格，及时清收货款。坚持为用户和社会提供高质量的产品和优质服务，为股东和社会创造良好的经济效益。积极开拓市场，细分市场、积极研制适销对路的水泥新品种，进一步提高公司竞争力。力争2006年水泥产销量、主营业务收入有所增长。
面对公司生产经营的不利形势，公司已及时采取措施，力图尽快摆脱困境。具体措施有：
①深化公司内部的各项改革，强化管理工作，加强控制力度、励行节约，降本增效。
②实施营销体制改革，加强营销管理、加大销售力度，通过各种渠道，及时、准确地掌握了解市场动态和市场信息，调整产品结构，积极拓展其他市场，针对新农村建设村村通公路工程，研制新品种水泥。
③加强财务管理，制定新的定额标准，成本控制办法，严格资金使用，提高资金使用效率，加强应收账款、债权清收力度，同时开展多渠道、多种形式的融资工作，确保企业的资金使用。
④按照“预算－控制－考核”的基本定位，全面严格进厂材料质量标准和价格，采购人员派驻采购现场，确保进厂材料的质量、数量，确保满足公司正常生产需要。
⑤加强生产现场管理，加强粉磨环节管理，努力降低各项生产消耗，降低产品制造成本。
⑥提高设备运转效率，降低电力和煤炭消耗。
6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 20,458,211.00 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额61548627.63元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额103,233,900.00元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
截止2005年12月31日，公司控股股东占用公司资金10,323.39万元，由于耀县水泥厂无法以现金方式偿还占用资金，经双方协商，耀县水泥厂拟以其拥有矿山采区面积1,537,998平方米的国有授权经营土地使用权抵偿占用公司资金（根据陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地[2005]估字第343号《土地估价报告》，该土地单位土地使用权价格为79元/平方米，土地评估总地价为121,501,842.00元。）
2005年12月23日秦岭水泥（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议（临时）决议，同意陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于控股股东及其关联方“以资抵债”方案。具体内容：控股股东以其矿山采区面积1,537,998平方米的国有授权经营土地使用权（陕西华地房地产估价咨询有限公司对上述以资抵债土地评估总地价为121,501,842.00元。）偿付控股股东及其关联方对股份公司的非经营性占款67,206,271.31元。以资抵债后的公司欠耀县水泥厂的余款54,295,571.23元，由公司以货币资金分三年还清。
公司于2006年2月17日召开三届二十八次董事会临时会议，会议审议通过修改控股股东陕西省耀县水泥厂以资抵债方案的原议案，主要修改了支付与移交的内容：该项资产以评估价确认交易价格，即作价121,501,842.00元。本次抵债后，抵债资产的交易价格与耀县水泥厂占用资金之差额54,295,571.23元，以公司应收款项(其中账龄两年以上的占35.54％)按账面值等额抵偿。
上述以资抵债方案已经中国证监会批准，待公司股东大会（已通知于2006年5月8日召开）决议通过后，公司进行相关抵债账务处理。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师艾全红、黄丽琼审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 兰建文 主管会计工作负责人: 李宁 会计机构负责人: 韩丹
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 兰建文 主管会计工作负责人: 李宁 会计机构负责人: 韩丹
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 兰建文 主管会计工作负责人: 李宁 会计机构负责人: 韩丹
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
①、2005年12月贵公司根据铜川市地税稽查局检查结果，追溯调整2004年度应缴各项税金1,198,416.16元；其中母公司调整738,135.32元,子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限公司调整460,280.84元；
②、2005年12月贵公司与客户进行账务核对，根据对账结果追溯调整以前年度应计的代理费支出10,188,562.15元，其中属2004年度代理费6,088,395.25元，2003年度代理费4,100,166.90元；
③、2004年3月30日《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2003年度股东大会决议》，向公司高级管理人员派发奖励款120万元，对此项决议未进行账务处理，本年度进行追溯调整。
以上调整事项的累积影响数为-12,443,048.49元, 其中: 2003年度的净利润调减了4,100,166.90元，2004年度的净利润调减了8,342,881.59元，其中，调减未分配利润7,091,449.38元，调减盈余公积1,251,432.21元，调减2004年期初留存收益4,100,166.90元，其中：调减未分配利润3,485,141.55元，调减盈余公积615,025.35元, 利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利润调减3,485,141.55元。
上述追溯调整对贵公司2005年度会计报表年初数及上年数的调整情况如下：
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：兰建文
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2006年4月19日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－06
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2006年4月10日以传真、送达方式发出通知，并于2006年4月19日在公司会议室现场召开。会议应到董事11人,实到董事9人。段秋关董事委托师萍董事代为表决,刘纯洁董事委托兰建文董事代为表决，监事会成员及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长兰建文主持。会议经过表决,形成如下决议：
一、通过《2005年度报告》及摘要。
同意11票 反对0票 弃权0票
二、通过《2005年度董事会工作报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
三、批准《2005年度总经理工作报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
四、通过《2005年度财务决算报告》。
同意11票 反对0票 弃权0票
五、通过2005年度利润分配和公积金转增预案。
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现净利润-138783682.58元，加年初未分配利润56515321.11元，可供股东分配的利润为-82268361.47元,提议2005年度不进行现金分配股利、亦不进行送股转增股本。
六、同意续聘岳华会计师事务所有限责任公司提供相关服务,期限一年,提请股东大会授权董事会确定审计费用。
同意11票 反对0票 弃权0票
上述二、四、五、六项议题,尚须提交股东大会批准。
股东大会召开时间另行通知。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2006年4月19日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－07
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年4月19日在公司会议室召开，会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席黄蛇楼主持，会议形成如下决议。
一、通过2006年监事会工作报告。
二、同意公司《2005年年度报告》。
监事会对公司董事会编制的年度报告进行审核后，发表如下意见：
1、公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
监 事 会
2006年4月19日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－08
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了进一步理顺资产关系，促进公司及礼泉秦岭水泥有限责任公司的长远发展，公司与礼泉县袁家投资公司拟对礼泉秦岭水泥有限责任公司增加投资。 鉴于礼泉县袁家投资公司总经理郭战武系本公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项共同投资行为属关联交易，在公司2006年4月19日第三届董事会第三十一次会议审议通过了该投资议案，审议该议案时有利害关系的关联董事回避了表决。
二、关联方及关联关系介绍
陕西秦岭水泥股份有限公司于1996年10月经陕西省人民政府陕政函［1996］167号文批准，于1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记，注册资金66080万元。法人代表：兰建文；注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊；主营业务范围是水泥生产与销售，主导产品为32.5R、42.5R普通硅酸盐水泥。2005年12月31日公司净利润为-13872.24万元，净资产为69166.76万元。
礼泉县袁家投资公司注册资本8000万元，法定代表人为郭裕禄。主要经营范围是建材、海绵、硅铁、餐饮、旅游、建筑、机械加工。经营方式为生产、销售、服务；公司注册地为礼泉县烟霞镇袁家村。2005年12月31日公司净利润为934.45万元，净资产为20581.75万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的：共同增资资礼泉秦岭水泥有限责任公司。
合资公司基本情况：礼泉秦岭水泥有限责任公司注册资本为4159万元，经营范围为生产、销售普通硅酸盐水泥、特种水泥和新型材料。礼泉县袁家投资公司持该公司股权比例为62.31% ，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司持该公司股权比例为37.69%。
交易合同内容：礼泉县袁家投资公司以60169.74平方米土地使用权剩余使用年限41年，经西安正衡资产评估有限公司评估，以2005年6月15日为基准日评估作价1336万元出资，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司以对礼泉秦岭水泥有限责任公司应收款786.96万元出资，共同增资礼泉秦岭水泥有限责任公司。
此次增资后，礼泉秦岭水泥有限责任公司注册资本变更为6282万元，礼泉县袁家投资公司持股比例为62.52%，陕西秦岭水泥（集团）股份有限持股比例为37.48%。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
增加投资后，合资公司将继续致力于适用农村市场需求水泥的生产和销售。利用其生产批量少的特点，根据用户需要，生产特种水泥，对填补公司销售空白，提高市场占有率将发挥重要作用。
独立董事意见：2006年4月19日陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司召开第三届董事会第三十一次会议,依照上市公司独立董事制度指导意见的要求,公司独立董事对《关于对礼泉秦岭水泥有限责任公司增加投资的议案》进行了审议,该事项属关联交易,我们认为：
上述议案和提案符合有关法规规定,程序合理,关联董事在表决中进行了回避，在上述议案当中,未发现损害公司和中小股东利益的情况。
公司独立董事： 赵守国 何雁明 师萍 段秋关
特此公告
陕西秦岭水泥股份有限公司
董事会
2006年4月19日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－09
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会关于会计差错更正的公告
根据公司对2005年会计核算进行了核查，发现公司2005年会计核算有如下差错：
1、2005年12月根据铜川市地税稽查局检查结果，追溯调整2004年度应缴各项税金1,198,416.16元；其中母公司调整738,135.32元,子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限公司调整460,280.84元；
2、2005年12月与客户进行账务核对，根据对账结果追溯调整以前年度应计的代理费支出10,188,562.15元，其中属2004年度代理费6,088,395.25元，2003年度代理费4,100,166.90元；
3、2004年3月30日《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2003年度股东大会决议》，向公司高级管理人员派发奖励款120万元，对此项决议未进行账务处理，本年度进行追溯调整。
影响资产负债表项目： 单位：元
影响利润表项目： 单位：元
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也对上述会计差错更正进行了审核，认为此次会计差错更正符合有关会计制度的规定，更正后经审计的财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注详见2005年度报告正文。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2006年4月19日
证券代码：600217 股票简称：秦岭水泥 编号：临2006－10
陕西秦岭水泥（集团）股份有限
公司董事会
关于清理资金占用事项的公告
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2006年4月10日以传真、送达方式发出通知，并于2006年4月19日在公司会议室现场召开。会议应到董事11人,实到董事9人。段秋关董事委托师萍董事代为表决,刘纯洁董事委托兰建文董事代为表决，监事会成员及全体高级管理人员列席会议。会议由董事长兰建文主持。会议经过表决,形成如下决议：
通过关于清理资金占用事项的议案。
截止2005年12月31日，公司控股股东占用公司资金10,323.39万元，由于耀县水泥厂无法以现金方式偿还占用资金，经双方协商，耀县水泥厂拟以其拥有矿山采区面积1,537,998平方米的国有授权经营土地使用权抵偿占用公司资金（根据陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的陕华地[2005]估字第343号《土地估价报告》，该土地单位土地使用权价格为79元/平方米，土地评估总地价为121,501,842.00元。）
2005年12月23日秦岭水泥（集团）股份有限公司第三届董事会第二十七次会议（临时）决议，同意陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于控股股东及其关联方“以资抵债”方案。具体内容：控股股东以其矿山采区面积1,537,998平方米的国有授权经营土地使用权（陕西华地房地产估价咨询有限公司对上述以资抵债土地评估总地价为121,501,842.00元。）偿付控股股东及其关联方对股份公司的非经营性占款67,206,271.31元。以资抵债后的公司欠耀县水泥厂的余款54,295,571.23元，由公司以货币资金分三年还清。
公司于2006年2月17日召开三届二十八次董事会临时会议，会议审议通过修改控股股东陕西省耀县水泥厂以资抵债方案的原议案，主要修改了支付与移交的内容：该项资产以评估价确认交易价格，即作价121,501,842.00元。本次抵债后，抵债资产的交易价格与耀县水泥厂占用资金之差额54,295,571.23元，以公司应收款项(其中账龄两年以上的占35.54％)按账面值等额抵偿。
上述以资抵债方案已经中国证监会批准，待公司股东大会（已通知于2006年5月8日召开）决议通过后，公司在5月底前进行相关抵债账务处理。
以上事项详见2006年4月6日《中国证券报》、《上海证券报》。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
2006年4月19日
2005年度报告摘要
