§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、北京利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人马军，主管会计工作负责人杨鹤，会计机构负责人（会计主管人员）耿红霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：重庆国际信托投资有限公司
法人代表：何玉柏
注册资本：103,373万元人民币
主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销 业务；代理财产的管理、运用与处分、代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询 业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有资产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其它业务。上述经营范围包括本外币业务(按许可证核定事项从事经营)。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：重庆银星智业集团有限公司
法人代表：李大明
注册资本：7,500元人民币
成立日期：1998年12月8日
主要经营业务或管理活动：旅游项目开发，高新技术产品开发，项目投资，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），设备租赁，销售化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、机电产品、木材及制品、针织品、日用百货。
重庆国际信托投资有限公司是受重庆银星智业集团有限公司委托，以信托方式进行股份的受让、持有和管理。因此，公司的实际控制人为重庆银星智业集团有限公司。其目前情况如下：
银星集团是重庆市大型房地产企业集团之一，下属控股子公司—东宏实业、重庆银星经济技术发展股份有限公司、银商控股和雅佳置业均以房地产开发为主业。近三年来，银星集团已开工面积近100万平方米，完工面积40万平方米，销售面积34万平方米，在建项目东方港湾、东方家园、东方世家和东方健康疗养中心（东方山水）等。银星集团房地产业务在开发量、累计销售量、品牌和优秀房地产项目等方面取得显著效果，综合房地产实力名列重庆市前十名，在同业中居于优势地位。
银星集团及开发项目荣获重庆市2000年度私营企业五十强，重庆市第二届、第三届房地产开发企业五十强，重庆市企业法人知名字号、重庆市民营企业“诚信企业”、中国农业银行重庆市分行2001年至2003年度连续3年AAA级信用企业、重庆2002年度房地产交易诚信企业50佳、重庆市十佳住宅小区、重庆市首届消费者满意楼盘、重庆十佳人居经典住宅小区金奖等荣誉称号。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司主营业务是卧式冷柜的设计、开发、生产、销售及服务和货物道路运输。主导产品为冰熊牌系列冷柜。近年来，公司的冷柜生产经营状况一直不佳，公司一直力图进行经营结构调整。本报告期内公司开始着手重大资产重组方面的工作，拟将赢利能力差的冷柜资产彻底置换出去，同时置入优质的房地产项目。报告期内冷柜产品的生产和销售继续大幅下降，下半年冷柜的生产完全停止，经营状况与上年度相比更为严峻。公司在一方面抓紧资产重组进度的同时，另一方面力争通过压缩各项费用开支，压库清欠，积极回笼资金，以尽量减少亏损金额。
报告期内公司实现主营业务收入852.2万元，较上年同期下降82.48%，主营业务利润171.3万元，较上年同期下降83.27%，净利润-2519.6万元，同比下降2593%，每股收益-0.1968元。
报告期内公司的重大资产重组工作已开始实施，并取得了一定的进展。方案中关于本公司向冰熊集团公司出售资产、负债事项已经完成；关于东宏公司向本公司赠与的重庆雅佳置业有限公司的60%股权（价值3000万元）的工商变更登记手续在报告期末也已办理完毕。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、公司主营业务范围
公司是专业生产系列卧式冷柜的电器制造企业，主要经营范围：各种系列卧式、立式冷柜和其它制冷保鲜产品的开发、制造、销售、服务；道路货物运输及车辆维修。主导产品为冰熊牌系列冷柜。
2、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
3、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
4、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
5、主要客户情况
单位:元 币种:人民币
（三）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
1、总资产变化的主要原因是剥离了部分资产和负债，接受了资产赠与以及亏损等因素。
2、主营业务利润变化的主要原因是主营业务收入减少。
3、净利润变化的主要原因是主营业务收入低同时管理费用增多而导致亏损。
4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售收入少。
5、股东权益变化的主要原因是本年度亏损以及接受资产赠与引起的资本公积增加。
（四）对公司未来发展的展望
1、发展战略
尽快完成资产重组和行业转型，借鉴国内外优秀房地产企业的发展模式，强化企业的经营与管理，开发引领时尚的优秀房地产项目，培育公司的综合竞争力，塑造企业的品牌形象；通过项目拓展、资产和股权重组等方式，对银星集团及关联企业中从事房地产业务资产进行重组；积极参与重庆市、河南省等地区城市建设，在以重庆为中心的长江上游地区以及商丘市、郑州市为中心的中原城市发展主营业务，争创全国一流的房地产企业。
2、项目开发计划
在未来五年内，公司将积极参与重庆市、商丘市、郑州市等地区城市建设项目，争取平均每年完成新开工面积约20万平方米，完成土地贮备2,000亩，并向房地产的上游和下游产业拓展，形成较强的市场竞争能力和分散投资风险的机制，构建企业整体发展的合力，创造知名的房地产品牌。
公司拟开发的项目及其基本情况：
1）东方商城：占地231,822平方米，建筑面积210,000平方米。位于商丘市神火大道南端路西，用途：住宅、商业。
2）东方新世界：占地1,172,838平方米，建筑面积1,408,870平方米，位于商丘市神火大道南端路西，睢阳古城以东，用途：住宅。
3）东方文化城：占地595,340平方米，建筑面积4,26,500平方米。位于商丘市睢阳古城湖南，用途：旅游度假、别墅、商业街。
4）东方山水（二期）项目：占地400,000平方米（600亩），预计建筑面积400,000平方米，位于重庆市渝北区铁山坪森林公园，用途：旅游度假、住宅。
3、经营理念和模式
为了实现公司拟定的上述发展计划，公司未来两年将以“机制创新、产品创新和品牌创新”为经营理念。
围绕上述理念，未来数年内公司在主营业务方面将采用的主要经营模式包括：
第一种是房产开发。不断开发新的以住宅为主的房产项目，将是公司长期的主要业务，也是公司创立品牌和持续发展的重要基础。
第二种是地产经营。公司将利用主要股东在地产资源方面的优势，通过土地整理、房地产结合等方法来经营不断升值的地产。
第三种是资本运营。通过重组和并购，扩充管理团队，做大做强主业；同时，积极探究资本运营形式并择机参与。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京利安达信隆会计师事务所审计,公司2005年度净利润为-25195998.79元,公司报告期末可供股东分配的利润为-133368220.61元。本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。此预案将提请2005年年度股东大会审议批准。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
此项资产及负债的出售为公司经营主业的转型打下了基础,改善了公司的资产质量，减少了潜在的亏损，有利于公司的持续经营和未来发展。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0元人民币，余额 0元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司已经制定股权分置改革方案，并计划于2006年4月中旬向有关部门上报，进入股权分置改革程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
7.7.1、重大仲裁
1)、加西贝拉压缩机有限公司为本公司冰箱压缩机供货商。截止2003年9月30日,本公司共欠其货款10584517.05元。
因本公司未及时付款,加西贝拉压缩机有限公司于2004年8月30日向嘉兴市中级人民法院提起诉讼,请求法院判令本公司支付上述货款及逾期利息。嘉兴市中级人民法院于2004年9月10日发出(2004)嘉民二初字第101号《应诉通知书》,并立案审理。目前公司尚未接到执行通知书。该重大诉讼事项已于2004年9月24日刊登在上海证券报上。
2)、华意压缩机股份有限公司与本公司有多年的压缩机买卖业务关系。根据有关供货合同，华意压缩机公司累计向我公司提供了价值5340465.56元的压缩机，但本公司未履行相应的付款义务。2003年9月22日，华意压缩机股份公司就此买卖合同纠纷向江西省景德镇市中级人民法院提起诉讼。该院受理此案，并于2003年12月28日下达了（2003）景民二初字第67号民事判决书，判决如下：解除华意压缩机股份公司与本公司签定的有关供货合同；本公司偿付华意压缩机股份公司货款5340465.56元；河南冰熊冷藏汽车有限公司因为提供担保承担连带清偿责任。经协商，目前双方已经达成谅解。公司目前尚未接到执行通知书。该重大诉讼事项已于2004年1月6日刊登在上海证券报上。
3)、本公司于1999年9月1日向河南省经济技术开发公司借款500万元。2000年10月30日到期200万元已归还,2001年10月31日到期300万元未归还。河南省经济技术开发公司向法院申请判令我公司归还300万元及利息44.44万元，同时向法院提出财产保全申请,经郑州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第56号)：冻结本公司银行存款350万元或查封同等价值的财产。
2001年12月27日，河南省经济技术开发公司曾委托中国光大银行纬五路支行向本公司贷款200万元,并由河南冰熊集团有限公司提供连带责任担保。到期后未归还。河南省经济技术开发公司向法院申请判令我公司归还200万元及利息19.13万元并承担诉讼费用，同时向法院提出财产保全申请。经郑州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第55号)：冻结本公司、河南冰熊集团有限公司银行存款220万元或查封同等价值的财产。原告申请诉前保全,已申请执行。该重大诉讼事项已于2004年3月10日刊登在上海证券报上。
4)、本公司欠黄石东贝电器股份有限公司货款一案,因本公司没有履行供货合同中所欠7326436.1元货款的付款义务,后者于2003年12月10日向湖北省黄石市中级人民法院起诉。法院受理此案并于2004年4月8日发出（2004）黄民初字第33号民事裁定书，裁定如下：冻结本公司及冰熊冷藏汽车公司银行存款1080万元或查封、扣押同等价值财产。原告申请诉前保全,已申请执行。该重大诉讼事项已于2004年4月30日刊登在上海证券报上。
5)、本公司与交通银行郑州分行发生了借款合同纠纷,河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集团有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定,本公司向交通银行郑州分行借款总额为754万元,时间从2003年7月23日至2004年7月14日,年利率5.841%,按季付息等。因本公司未能按合同约定按季付息,交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此案并（（2004）郑民初字第57号民事判决书）判决本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款754万元及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。原告申请诉前保全,已申请执行。该重大诉讼事项已于2004年6月1日刊登在上海证券报上。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司注册会计师孙莉、韩勇审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:河南冰熊保鲜设备股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 马军 主管会计工作负责人: 杨鹤 会计机构负责人: 耿红霞
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：马军
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
2006年4月20日
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
2005年度报告摘要
股票简称：ST冰熊 股票代码：600753 公告编号：临2006-014
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第二十一次会议于2006年4月20日在河南民权县本公司会议室召开,会议应到董事和独立董事9人,实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由马军董事长主持,会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《公司2005年度报告全文及摘要》
二、审议通过《2005年董事会报告》
三、审议通过《2005年度利润分配预案》
经北京利安达信隆会计师事务所审计,公司2005年度净利润为-25195998.79元,公司报告期末可供股东分配的利润为-133368220.61元。本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司目前的经营状况，公司三名独立董事一致同意上述利润分配方案。
以上议案将提请2005年年度股东大会审议。
特此公告。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会
2006年4月20日
股票简称：ST冰熊 股票代码：600753 公告编号：临2006-015
河南冰熊保鲜设备股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2006年4月20日在河南民权县本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，监事会召集人李志春先生主持了本次会议。经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2005年度报告正文及摘要》
监事会认为：
1、公司2005年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2005年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《2005年监事会报告》
三、审议通过《2005年度利润分配预案》
经北京利安达信隆会计师事务所审计,公司2005年度净利润为-25195998.79元,公司报告期末可供股东分配的利润为-133368220.61元。本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
以上议案将提请2005年年度股东大会审议。
特此公告。
河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会
2006年4月20日
