§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事苏钟人未能出席会议，委托董事郭则理代为出席并行使表决权。
1.3、厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人郭则理，主管会计工作负责人谢思瑜，会计机构负责人（会计主管人员）赵呈闽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
2005年12月29日,厦门华侨电子企业有限公司（以下简称“厦华企业”）与华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映视讯”）、福州嘉溢电子有限公司（以下简称“嘉溢电子”）共同签署了《股份转让协议》,厦华企业将其持有的本公司121,024,400股法人股(占本公司总股本的32.64%)转让给华映视讯，将本公司12,989,484股法人股(占本公司总股本的3.50%)转让给嘉溢电子，本次股权转让价格为2.568元/股，转让价款合计为344,116,970.98元。目前该项股权交易已报请政府有关部门的审批。
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：厦门华侨电子企业有限公司
法人代表：王宪榕
注册资本：52,000万元
成立日期：1984年10月16日
主要经营业务或管理活动：1、电视机（含监视器、电视录象一体机）、收录放音机（含音响）、通讯设备、安全报警系统等电子整机产品的生产制造；2、电子元器件、五金件、电源线、注塑件模具等零部件的生产制造；3、承接国内外的有关电子、电气系统工程的生产安装和技术服务并进行本公司产品的售后服务；4、从事厦门地区的有关投资业务。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：厦门建发集团有限公司
法人代表：王宪榕
注册资本：180,000万元
成立日期：1980年12月20日
主要经营业务或管理活动：经营管理授权范围内的国有资产、从事境内外实业投资、房地产开发与经营。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
公司贯彻执行2005年度经营方针：整体优化管理，提高经济效益，稳步扩大规模，严格控制成本。采取了一系列改革措施加强管理、不断创新，使公司的经营管理又上了一个新台阶，产销量达到了历史最高水平，平板电视全球市场占有率达到4％，位居国内企业第一，销售收入和出口创汇均创造历史记录。
1、报告期公司经营情况
公司主营业务的范围及其经营情况
（1）公司主营业务经营情况的说明
公司主营彩色电视机、彩色监视器等产品。报告期销售各种型号的彩电331万台，较去年同期增长27％，其中外销突破二百万台大关，较去年同期增长100％，创历史最好成绩；车载监视器销售5.8万台。报告期内，公司实现销售收入705,018万元，较去年同期增长66％，其中平板电视的销售额接近总收入的60％；实现净利润6,231.53万元，较去年同期增长145％。
（2）生产经营的主营产品及市场占有率情况的说明
报告期内，根据赛诺公司提供的统计数据，公司主营的液晶电视和等离子电视全年销售量国内市场占有率分别为11.58％和7.8％，分列行业内第二和第五；根据海关理事会提供的彩电企业（含外资企业）出口统计数据，公司液晶电视和等离子电视的出口金额分别为2.28亿美元和6800万美元，分别占同期我国同类出口金额的10.86％和23.64％，分列行业第二和第一。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
(2) 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
3、主要供应商、客户情况：前五名供应商合计采购金额为316,522.03万元，占年度采购总额的43.69％；前五名客户销售额为156,417.63万元，占公司销售总额的22.19％。
（三）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
主营业务利润较上年同期增长48%,主要是因为报告期彩电销售大幅度增长所致。
其他业务利润较上年同期增长79%,主要是因为报告期销售材料和房租收入增加所致。
营业费用较上年同期增长58%,主要是因为报告期内加大平板电视市场营销投入所致。
财务费用较上年同期增长42%,主要是因为报告期利息支出和汇兑损益增加所致。
净利润较上年同期增长145%，主要是投资收益增加所致。
投资收益上年同期增长359.61%，主要是报告期转让联想移动通信科技有限公司19.20%的股权增加投资收益所致。
现金及现金等价物净增加额较上年同期减少113.89％，主要是由于规模扩大且为规避汇率风险增大在境外银行的融资额度所致。
二、公司未来发展的展望
1、公司的经营目标
2006年公司的经营总则是：“以市场为中心，以公司利益最大化为目的，驱动革新、畅通信息、控制成本、运营差异、改善品质、加速营收”。
公司的经营目标是，在已取得市场优势的基础上，继续加快扩大规模，保持在内销和出口市场的领先地位；同时强化管理，努力降低成本，获得规模经济带来的效益。
具体措施为：
（1）出口与内销并重，以抵消汇率波动的风险；
（2）对国内外市场实行差异化经营，加快国际新市场的开拓，减少单一市场集中度过高带来的风险；
（3）细化内部奖惩考核机制，实现全员增产增效；
（4）改善营销，扭转过度的低价促销方式。
2、经营中存在的问题与困难
（1）平板电视仍处于持续降价的区间，故尽管公司该产品的产销量迅速扩大及市场投入相应增加，但营业利润未见显著好转；
（2）国家出口退税政策的调整对公司的出口效益产生了较大的不利影响；
（3）由于产量迅速扩大，生产场地严重不足，安全方面存在隐患。虽然采取了各种防范措施，但从长计议，需尽快扩大生产场地。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用□不适用
根据厦门天健华天有限责任会计师事务所审计数据，2005年度公司实现净利润6,231.53万元。年初公司未分配利润总额为－56593.6万元。根据公司《章程》规定，本年度净利润将用于弥补以前年度亏损，2005年度不进行利润分配。也不进行资本公积金转增。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
2005年12月19日，本公司向联想（北京）有限公司转让公司持有的联想移动通信科技有限公司19.2%的股权，该资产的帐面价值为3,600万元人民币，实际出售金额为7,200万元人民币，产生净收益3,600万元人民币，本次出售价格的确定依据协商定价，该事项已于2005年12月20日刊登在《上海证券报》《中国证券报》上。并经2006年3月28日召开的临时股东大会表决通过。
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
（1）购买商品、接受劳务产生的关联交易
（2）销售商品、提供劳务产生的关联交易
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
大股东通过股权转让的形式引进新的战略投资者，并承诺在股权转让完成后的三个月内还清所有欠款。
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
本公司大股东厦门华侨电子企业有限公司于2005年12月29日与华映视讯（吴江）有限公司、福州嘉溢电子有限公司签订股权转让协议，其中股权交易各方承诺：在完成股权转让的同时，会同新股东实施股权分置改革。目前该承诺正在履行之中。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经厦门天健华天有限责任会计师事务所注册会计师李建彬、曾玉珍审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（附表）
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
（1）2005年8月12日，本公司与厦门华侨电子企业公司签订股权转让协议，本公司以905万元收购厦华企业公司持有的厦华电子（香港）有限公司90%股权。至2005年8月末，该事项通过了厦华电子（香港）有限公司股东会决议并完成了款项支付手续，工商注册手续变更尚在办理之中。厦华电子（香港）有限公司及其持有100%股权的华厦科技控股有限公司的会计报表于2005年9月1日起纳入本公司2005年度合并报表范围。其中，厦华电子（香港）有限公司2005年9至12月的营业收入为532,693.88元，该期间的净利润为-550,871.58元。
（2）厦门厦华电子研究所有限公司于2005年12月清算完毕，本公司2005年度合并报表只反映该公司2005年1至12月的经营成果，该公司2005年截止清算日实现的净利润为-1,375.85元。
厦门华侨电子股份有限公司
董事长： 郭则理
2006年4月21日
公司简称：厦华电子 证券代码：600870 公告编号：临2006－007
厦门华侨电子股份有限公司
董事会决议公告暨召开2005年度股东大会公告
公司第四届董事会第八次会议于2006年4月20日在公司本部一楼一号会议室召开。应到会董事9名，实际到会8名，苏钟人董事因出差未能亲自出席会议，委托其他董事出席并行使表决权。李永监事、谢忠明监事、谢思瑜总经理等高管人员列席本次会议。本次会议由郭则理董事长主持，会议审议通过以下议案：
一、《2005年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2005年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2005年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、《2005年年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2005年度利润分配预案》：
根据厦门天健华天有限责任会计师事务所审计数据，2005年度公司实现净利润6,231.53万元。年初公司未分配利润总额为－56593.6万元。根据公司《章程》规定，本年度净利润将用于弥补以前年度亏损，2005年度不进行利润分配。也不进行资本公积金转增。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》：
根据公司经营的需要，拟续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司专业审计机构，聘期一年，即2006年1月1日至2006年12月31日。
公司拟支付厦门天健华天有限责任会计师事务所2005年度报酬为人民币95万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、《预计2006年度公司与关联方日常关联交易总额》的议案
具体情况详见关联交易公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。4名关联董事回避表决。
八、关于清理厦门华侨电子企业有限公司对我司欠款事项的议案：
截止2005年12月31日，控股股东厦门华侨电子企业有限公司（以下简称“厦华企业”）及其关联企业对本公司非经营性占用资金的余额为人民币5,719.92万元。根据证券监督管理部门有关清理大股东欠款的规定，本公司经与厦华企业协商，厦华企业已制定可行的清偿方案，确保对本公司的欠款逐步减少，并在今年年底前全部清偿。具体措施包括：
1、转让厦华企业持有的本公司部分股权，转让所得的款项优先用于归还欠款。2005年12月29日,厦华企业与华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映视讯”）、福州嘉溢电子有限公司（以下简称“嘉溢电子”）共同签署了《股份转让协议》,厦华企业将其持有的本公司121,024,400股法人股(占本公司总股本的32.64%)转让给华映视讯，将本公司12,989,484股法人股(占本公司总股本的3.50%)转让给嘉溢电子，本次股权转让价格为2.568元/股，转让价款合计为344,116,970.98元。目前该项股权交易已报请政府有关部门的审批。
2、将厦华企业拥有的“厦华”系列注册商标转让给本公司，转让款用于归还欠款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《2006年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于修订公司《章程》部分条款的议案：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，决定修订公司《章程》的相关内容。
章程修订稿及修订对照表详见上交所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、调整公司经营范围的议案：
根据国家法律法规以及公司生产经营的需要，同意对公司经营范围进行调整，具体为：
减少：1、卫星接收系统
2、各类信息增值服务
3、医疗电子产品
增加：税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
公司《章程》中有关经营范围的条款进行相应的修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于增加公司经营场所的议案：
鉴于公司目前经营场所的实际使用情况，同意在公司营业执照中，增加厦门火炬高新区厦华电子工业大厦为公司经营场所，并对公司《章程》相应内容进行修改。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于变更企业类型的议案：
鉴于本公司股东结构发生变化，公司企业类型也由上市的中外合资股份有限公司变更为外商投资企业境内再投资的国内合资企业 。同意进行企业类型的变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于召开2005年度股东大会的有关事宜:
公司拟于2006年5月13日（星期六）上午9:30时在厦门市湖里大道22号本公司一号楼一楼多功能厅召开公司2005年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议议程
1、审议《2005年度董事会工作报告》；
2、审议《2005年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2005年度财务决算报告》；
4、审议公司2005年年度报告及其摘要；
5、审议公司《2005年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
7、审议《关于预计2006年度公司与关联方日常关联交易总额》的议案；
8、审议根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》，决定对公司《章程》的相关内容进行修订的议案；
9、审议调整公司经营范围的议案；
10、审议增加公司经营场所的议案；
11、审议变更公司企业类型的议案；
二、出席会议的对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、 凡是2006年5月8日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；
3、符合法定条件的股东代理人。
三、参加会议的方法：
1、符合出席条件的股东及股东代理人，于2006年5月12日（上午9：00_11：30，下午1：00_3：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书（详见附件）等有效证件至本公司股东大会秘书处登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司地址：厦门市湖里大道22号
邮政编码：361006
联系电话：（0592）5687203
传 真：（0592）6021331
联系人：林旦旦、高松丽
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2006年4月21日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门华侨电子股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
(下转C46版)
厦门华侨电子股份有限公司
2005年度报告摘要
