1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司董事长兼CEO张敏先生，副董事长兼CFO马民良先生，会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用□不适用

　　单位:千元 币种:人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 前十名股东、前十名流通股东持股表

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用□不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室

　　法人代表：傅红岩

　　成立日期：1996年09月

　　主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）公司的经营范围:本公司属缝制设备制造行业，以生产、销售工业用缝制设备为主，主要产品有平缝、包缝、套结、钉扣、锁眼、双针、多针、链缝、绷缝等其他特种工业缝纫机及零部件。

　　报告期内公司经营情况的回顾

　　1、公司报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司实现主营业务收入148,265.91万元，同比增长48.82%；实现主营业务利润26,194.76万元，同比增长134.33%：实现净利润-27,660.82万元，同比下降7,441.48%。

　　因公司在报告期内，完成收购德国杜可普·阿德勒股份公司（DA公司）股权，成为其控股股东，同时对公司在国内的缝制设备制造基地进行调整，导致利润构成及来源发生较大变动。

　　全年公司产品出口创汇6,481.3万美元，同比增长28.7%（不计DA公司产品）。

　　（1）实现内部整合，确立集团业务构架

　　公司按照经营集约化的要求，确立了新的业务结构：以缝制设备为主营核心业务、推进欧亚联动双品牌战略；实现工业机、家用机和零部件三个板块的同步发展；依托办公设备、影像器材、新材料和国际贸易业务等四个方面的投资收益，为公司提供有效支撑。

　　（2）完成海外并购，初试跨国经营

　　根据德国相关法律制订了收购方案，公司通过全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司持有DA公司89.932%的股份；同时在DA公司采取一系列措施，保持DA公司管理层的相对稳定，建立经营层的激励和约束机制，对DA公司的经营目标包括压缩库存、加速资金流转、降本扭亏提出了明确的要求，并通过监事会进行系统检查和评析。2005年DA公司通过中德员工的共同努力，实现了扭亏为盈的目标。

　　（3）综合利用资源，争取协同效应

　　在稳步实施“走出去”同时，公司稳妥地做好“引进来”工作。为充分利用DA公司的技术和品牌资源、提升品质、增加品种、扩大市场份额、快速提高公司缝制设备主业的核心竞争力，公司正在筹建合资销售公司和合资生产公司。合资销售公司计划发展为DA品牌产品亚洲区域的唯一分销公司；合资生产公司将成为DA高档品牌、高端技术与本土化低成本生产的重要基地。由DA监制的上工牌GC8900系列高速平缝机已在试销，由公司以定牌形式生产的DA7700系列高速包缝机、全部引进DA技术生产的DA267型中厚料机和双方共同开发的DA281型微油润滑高速平缝机正分别进入批试和样试阶段。

　　（4）以发展促调整，以调整求发展

　　在确立高端缝制设备为公司核心主业的同时，根据“突出主业、淡出副业、进退有序、效益优先”的原则，公司积极推出调整改革措施：对低端缝制产品采用OEM形式生产；对生产低档产品的设备作为与民营企业合作的投资；对富余人员继续执行分流政策；对与主业关联度不大的参股控股公司按市场化方式运作，以保证公司资源得到充分利用。

　　2、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况

　　报告期内，公司生产和销售各类缝纫机分别为251,335台和254,731台，其中：工业机产量和销量分别为62,465台和68,329台（包含德国DA公司2005年下半年生产和销售的数量）；公司生产和销售各类家用缝纫机为188,870台和186,402台。

　　2005年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于3%，DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。

　　3、报告期公司财务状况说明

　　（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　报告期末公司资产总额244,215万元，比上年度增加65,542万元，增幅为36.68%；负债总额180,555万元，比上年度增加92,825万元，增幅为105.81%，股东权益总额56,589万元，比上年度减少29,142万元，降幅为33.99%。

　　资产构成同比发生重大变动的项目主要是：

　　短期投资：同比减少97.23%，主要原因是原委托国债投资的款项本期全部由本公司第一大股东上海市浦东新区国有资产管理办公室划入所致；

　　应收票据：同比增加921.72%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　应收账款：同比增加115.80%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　其他应收款：同比减少62.69%，主要原因是本公司下属子公司上海申贝办公机械有限公司本年度收回了上期末应收的大额股权转让款以及地块补偿款所致；

　　预付账款：同比增加157.70%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　应收补贴款：同比减少51.70%，主要原因是本公司本年度收到了部分出口退税款所致；

　　存货：同比增加133.61%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　待摊费用：同比增加515.36%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　固定资产净额：同比增加73.21%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　在建工程：同比减少40.5%，主要原因是本期内项目竣工转入固定资产所致；

　　长期待摊费：同比减少97.50%，主要原因是本年度收回了原支付的离休老干部费用所致；

　　递延税款借项：同比增加100%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　预收帐款：同比增加181.70%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　应付福利费：同比增加6561.99%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　应交税金：同比减少132.89%，主要原因是减少去年同期非经营性收益的应交所得税所致；

　　其他应付款：同比增加142.62%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　长期应付款：同比增加469.71倍，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　递延税款贷项：同比增加204.36倍，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致。

　　（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明

　　单位:元

　　2005年                 2004年             增减金额             增减比例

　　主营业务利润    261,947,618.13    111,787,205.82     150,160,412.31         134.33%

　　营业费用         148,862,316.29     36,496,343.49     112,365,972.80         307.88%

　　管理费用         368,747,264.65    157,151,050.82     211,596,213.83         134.65%

　　财务费用             54,977,786.22     27,658,171.10     27,319,615.12         98.78%

　　补贴收入                     3,129.00     1,748,184.00     -1,745,055.00         -99.82%

　　所得税                -10,598.554.71     13,029,329.67    -23,627,884.38     -181,34%

　　净利润             -276,608,231.59     3,767,743.02 -280,375,974.61 -7,441.48%

　　主营业务利润：同比增加134.33%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致，其产品毛利率为34.96%；

　　营业费用：同比增加307.88%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所致；

　　管理费用：同比增加134.65%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司的费用所致；

　　财务费用：同比增加98.78%，主要原因是本公司本年度新增控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司对FAG公司原股东贷款所承担的利息支出以及汇兑损失所致；

　　补贴收入：同比减少99.82%，主要原因是财政补贴政策变动所致；

　　净利润：同比减少7441.48%，主要原因如下：

　　1、由于增加上工欧洲公司7-12月的合并报表，增加净利润461万元；

　　2、由于公司完成了收购DA公司股权和目前市场对产品需求的变化，致使公司产品结构发生较大变化，对当年损益产生以下几方面的影响：

　　1）部分产品的产销量和售价有所变动，导致母公司产品销售毛利的大幅下降，同比影响主营业务利润2,997万元；

　　2）处置调整产品的呆滞库存材料，同比影响利润1,653万元；

　　3）由于产品结构的调整，为加快对库存老产品的处置以及相应的应收账款催收力度，同时考虑应收款的回收率，故本期增加计提资产减值准备计6,777万元；

　　3、由于公司产品结构的调整，由此调整公司员工人数，同比增加人员补偿费4,310万元；

　　4、同比增加为收购DA公司股权所发生的费用1,250万元；

　　5、由于美元汇率变化，同比影响利润890万元；

　　6、同比减少股权转让、债券投资收益6,427万元

　　7、同比减少财政补贴收入174万元；

　　8、同比减少土地补偿收益2,948万元；

　　9、营业外支出中同比减少固定资产减值准备转回628万元。

　　（3）报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明

　　单位:元

　　项目                                                                         2005年                 2004年                 增减额             增减％

　　经营活动产生的现金流量净额                             39,377,776.83     15,917,342.47    23,460,434.36        147.39

　　投资活动产生的现金流量净额                         105,870,901.14        5,823,903.39    100,046,997.75 1,717.87

　　筹资活动产生的现金流量净额                         -208,991,651.68 -110,934,430.64 -98,057,221.04     -88.39

　　汇率变动对现金的影响                                        -3,666,641.13         -451,581.84     -3,215,059.29     -711.95

　　现金及现金等价物净增加额                             -67,409,614.84    -89,644,766.62     22,235,151.78         24.80

　　1)经营活动产生的现金流量净额同比增加主要是本报告期公司所属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司主营业务毛利增加所致。

　　2)投资活动产生的现金流量净额，同比增加主要是本公司下属子公司上海申贝办公机械有限公司收回上期末应收的股权转让款和地块补偿费4,900万元；收到上海市浦东新区国有资产管理办公室划入的委托国债投资款2,830万元以及同比增加投资收益款所致。

　　3)筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期上工（欧洲）控股有限责任公司根据收购协议支付DA公司原股东贷款9,084万元；减少银行借款8,100万元；利息支出所致。

　　4、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

　　报告期内，公司主要生产设备运行良好，无重大设备、安全事故发生，设备完好率、设备完全运行考核指标均达到公司制定的考核标准。

　　公司实行以销定产，通过召开订货会、通过经销商与广大用户保持密切联系，取得订单，组织生产。鉴于公司产品品种较多，加工周期较长，公司保持了一定的库存。同时，因公司吸收DA公司的技术，产品正在向中、高端转移，原先的库存正在加速处置。

　　公司主要技术人员（特别是德国DA公司的主要技术人才）在各自的岗位上能履行职责，无重大变动情况。

　　5、主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元 币种：人民币

　　分行业         主营业务收入    占主营业务收入比例（％） 主营业务利润 占主营业务利润比例(％)

　　缝制及物料     110,915                            74.80                     24,204                 92.06

　　传送设备

　　出口代理             20,775                            14.01                            872                    3.32

　　办公机械             10,057                             6.78                            460                    1.75

　　胶片业务             5,059                             3.41                             331                 1.26

　　其他                     1,460                             0.98                             423                 1.61

　　收入合计         148,266                             100                     26,290                    100

　　6、主营业务分地区情况表

　　单位: 万元 币种:人民币

　　地区     主营业务收入    占主营业务收入比例(％)    主营业务利润 占主营业务利润比例（％）

　　境内        27,718                    18 .69                                 526                                2.00

　　境外     120,548                     81.31                            25,764                             98.00

　　7、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

　　分行业或分产品     主营业务收入 主营业务成本 主营业务     主营业务收入     主营业务成本     主营业务利润率

　　利润率(%) 比上年增减（％） 比上年增减（％） 比上年增减（%）

　　缝制及物料传送设备    110,915         86,711         21.82         136.59                    108.18             增加10.67个百分点

　　外贸商品                         20,775         19,903            4.20             1.25                     -3.00             增加1.2个百分点

　　8、主要供应商、客户情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　前五名供应商采购金额合计     18,051.84     占采购总额比重（％）         16.29

　　前五名销售客户销售金额合计     13,678     占销售总额比重（％）         9

　　9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　　（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩

　　单位：万元

　　公司名称                         业务性质        主要产品或服务     注册资本    资产规模     净利润

　　上海富士施乐有限公司         生产     复印机生产及销售     18,287.9    73,666.7 7,594.3

　　上海新沪玻璃厂                     生产     玻璃制品生产及销售    1,820.5    15,128.8     147.00

　　上海富华轻机有限公司         贸易     缝制设备销售                 576            845.4     -26.9

　　上海工业缝纫机物产总公司    贸易     缝制设备销售                 465             421.5     -34.5

　　上海永德经济发展有限公司    贸易     机电设备及配件销售     200             346.1     -47.3

　　(2)单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上

　　公司名称                            主营业务收入     主营业务利润         净利润

　　上海富士施乐有限公司     233,078万元     171,145万元     7,594万元

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度

　　缝制机械产业（以缝纫设备为主，包括裁剪、粘合、整烫、专用工具和设备以及服装企业吊挂系统和辅助装置）是支撑我国服装、皮革、鞋帽、装饰、家具等相关工业的发展和提高全民生活水平、推进全社会实现小康的重要产业，在国民经济中占有一定地位。

　　据中国缝制机械协会资料显示：国际缝制机械的品种约有6,000多种，我国生产的缝制机械品种约1,500多种，常规生产的品种约600—700种。随着高新技术的出现，为缝制机械设备开发提供了机遇，前景十分广阔。

　　国际上缝纫机及零部件制造主要集中在日本、德国、韩国和台湾地区。随着产业结构重心向中国转移，至2004年末，我国缝纫机制造企业约670家，已占世界企业数的80%以上；缝纫机产量已占世界总产量（2,100-2,200万台）的50%以上。其中外资在我国以独资、合资形式生产整机的企业达80多家，其产量、品种、技术、出口等均在行业中有重要地位。

　　2004年，我国共出口缝纫机1,100多万台，其中家用机约900万台，工业机220多万台，出口地区依次为东南亚、南美、欧洲、北美、非洲；进口缝纫机35万台，其中家用机12万台，工业机23万台，进口国家和地区主要来自日本、韩国、台湾地区、德国、意大利和美国。

　　近几年，国内普通家用机制造呈现平缓下降趋势，多功能家用机产量占世界产量50%，基本上全部出口，受纺织、服装、皮革、鞋业等出口量大幅增长影响，中低档工业缝纫机产量也有较大幅度增长。国际上缝纫机制造业未来发展趋势是进一步提升和拓展高新技术（数字、电脑控制、传感系统、模糊控制、激光、遥感技术等）在缝纫机制造领域的开拓和应用。预计“十一·五”期间，工业缝纫机产量仍将呈现较大幅度上升趋势，如机电一体化产品将以30—40%增长，特种缝纫机的市场需求更大。未来发展要求缝纫机制造企业调整产品结构，提高产品档次，从数量型增长向效益、质量、品种型方向发展。

　　2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划

　　（1）机遇

　　1）中国缝制机械行业“十一·五”规划明确指出，中国缝制机械工业应尽快走上一条“科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源得到充分发挥”的新型工业化之路，使我国成为世界缝制机械制造强国。

　　2）上海在加快发展先进制造业，振兴装备制造业、应用高新技术和先进适用技术改造提升传统工业方面，具有良好的基础和独特的优势。

　　3）公司已完成了收购国际一流的著名缝制设备企业———DA公司的法定程序，获得了世界顶级的工业缝纫机设备制造技术、国际一流的品牌和全球高端产品的市场，有利于大幅度提升国内缝制设备制造技术水平。

　　4）国家关于搞好资本市场和提高上市公司质量的决心，使公司面临前所未有的良好环境和广阔的运作空间，公司股权分置改革方案的实施，将有效地改善公司的资产质量，促进公司良性发展。

　　（2）挑战

　　1）缝制设备产品市场竞争激烈，主导产品价格下降，盈利空间十分有限。

　　2）缝纫机主要原材料生铁、钢材和能源的价格呈现上涨趋势，加上公司历史上形成的人员偏多等因素，使得成本与费用居高不下。

　　3）对海外投资项目的实施，及国内生产基地的战略性调整，形成对人力资源需求的压力。

　　4）人民币汇率的变动，不利于缝制设备产品在国际市场上的竞争。

　　（3）发展战略

　　公司完成了对德国DA公司股权并购，确立了以缝制设备为主营核心业务，公司争取在跨国经营上走出一条成功之路，通过对欧亚两地缝制设备的业务整合，进一步提升企业自主创新和自我发展的能力，将公司建设成为国际缝制设备行业中具有一流技术水准和国际著名品牌并能引领世界缝制设备发展的优秀企业。

　　（4）各业务的发展规划

　　1）缝制设备制造核心业务

　　目前分国内和国外二部分，国内部分以工业机分公司和家用机分公司分别开展工业机、家用机生产和销售业务，零件分公司开展零部件生产和销售；国外部分以德国DA公司及其子公司生产和销售中、高端缝制设备。

　　①工业缝制设备方面，抓好协同效应，求领先

　　要以国际化的视野、战略投资者的思维，通过向市场提供高品质、多品种、适应客户多层次需求的产品，提高“DA”和“上工”品牌在国内外的声誉，保持缝制设备销售额位于世界前三名。要进一步提高德国DA公司高端产品的产销规模和经营业绩；要建立国内一流的合资生产公司和销售公司，通过引入、消化、吸收DA公司的先进技术，提升公司缝制设备中、高端产品质量；要对现有低端缝制产品通过寻求机制、体制创新实现多元化、民营化及向低成本地区梯度转移或采用OEM等生产化方式，参与市场竞争。

　　②家用缝制设备业务方面，通过升级换代，寻发展

　　要通过技术创新提高家用缝制设备的产品档次，以全新的产品和技术、全新的消费理念拓展家用缝纫机业务；要把发展多功能家用缝纫机和电脑绣花机作为主攻方向，加强与国际厂商合作，进一步塑造“蝴蝶”品牌；要利用上工（欧洲）控股有限责任公司平台，开拓欧洲市场，同时积极培育国内先进的家用缝纫机市场，以重振上海家用缝制设备的雄风。

　　③零部件制造业务方面，开发高端零件，创效益

　　要坚持面向市场，自主开发，按照“多品种、小批量、高精度、快交货”要求组织配套加工生产；要全力推进DA和上工产品的高端零部件开发和生产，实现为DA公司提供合格零部件，以降低DA公司产品制造成本，实现全公司效益最大化目标。

　　2）现代办公设备和数码影像业务等

　　要树立企业“一盘棋”的思想，深化投资主体多元化的改革，追求利润最大化。

　　①现代办公设备以扩大与外资厂商合资、合作发展为主，努力增加投资收益。

　　②影像产业采用“引进来”谋发展

　　在保持传统感光材料市场占有率前提下，创造条件扩大与海外厂商的合作生产，积极拓展数码感光材料市场；利用企业现有的设备，通过自行研发和合作研发数码影像产品，改变产品的单一结构。

　　③国际贸易实现“走出去”争市场

　　要利用现有的海外平台，进一步拓宽对外贸易渠道，努力提高公司产品在国际市场上的占有率。

　　④其他业务方面贯彻“一盘棋”思想保全局

　　对非公司核心业务以及非盈利小企业，将按“关、停、并、转、退，以关为主”的原则，实现转制转型和退出市场策略，努力盘活公司存量资产，提高公司的整体运行质量。

　　3、新年度经营计划

　　2006年公司将以加强欧亚两地业务整合，实现协同效应为目的，重点抓好以下几方面工作：

　　（1）进一步采取措施，稳定DA公司的生产和销售。要努力加强DA公司全球销售网络建设，在巩固欧美市场基础上，抓好适应亚洲市场的产品开发，增加DA品牌产品的销售额。

　　（2）抓紧国内合资生产和销售企业的组建，使其成为公司主业做强的依托和平台。今年计划完成GC8900、DA7700、DA267和DA281等4只机种的批量生产任务；同时整合亚洲市场的销售资源，在销售增量的基础上，实现降本增效。

　　（3）对公司原有的业务进行重组，实现调整改革有成效。家用机分公司要加强电脑多功能机的研究开发，对适应国际市场需求的电脑绣花机在稳定质量前提下，扩大批量生产；对连年亏损的工业机分公司进行改革，部分适应市场需要的机种转入合资企业生产，低端产品向低成本地区转移或实现民营化改制；零部件制造分公司重点转向为DA产品配套高精度零部件，以特色和高品质取信用户，扩大销售；申贝公司要从实际出发，对办公设备、感光材料和电子线束等各门类产品按市场要求，转变生产方式，分别做大做精，大力减少费用支出，增加盈利。

　　（4）加强企业集中管理，确保公司有效资源用于公司主业发展。各企业都要严格执行目标预算，保证企业处于受控状态，对非盈利的小企业，有步骤地实施改制，以减少企业“出血点”。

　　4、公司为实现发展战略所需的资金需求及使用计划、以及资金来源情况

　　2006年公司对欧亚两地资源整合所需资金部分来自于以前年度定向增发B股所募集的资金，部分通过自筹或贷款方式解决；公司原有业务重组所需资金通过存量资产变现予以解决。

　　5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已(或拟)采取的对策和措施

　　（1）业务经营风险

　　在缝制设备行业中，国外厂商由于技术、资金方面的优势，在高档产品市场具有较强的竞争实力，国内厂商竞争主要集中在成本和价格方面，公司面临着与同行业其他企业的激烈竞争，导致经营成果出现连续多年下降现象。

　　本公司已通过国际购并成为德国DA公司的控股股东，拥有了国际化的品牌、一流的制造技术、全球化的销售网络，公司可通过引进DA公司的先进技术和管理经验，提升企业的竞争实力，使公司的综合能力能够排名世界同行前列。

　　（2）资源整合风险

　　国际资源整合不良是收购失败的主要原因，跨国收购完成后，对目标公司能否有效整合将会影响预期规模经济和协同效应。

　　公司正在采取多项整合措施，如促进双方管理层的沟通、了解和信任，加强互访和企业文化、技术交流，开展贸易合作、质量提升、零件配套、新品开发等生产经营合作；对DA公司的市场和销售网络进行优化重组，在中国上海建立合资贸易公司和生产企业，以降低产品成本，提高销售利润率等，同时通过实施利用DA公司技术建设高档缝制产品项目，提高公司原有产品的质量和技术水平，提升公司经营业绩。

　　（3）境外投资风险

　　中德两国存在文化、国情、制度等方面的差异，公司如何加强对DA公司的控制与管理，确保所有管理、技术、生产人员的稳定，调动其生产积极性以及协调好与DA公司组织的关系，是公司面临的新课题。

　　公司贯彻“以人为本”的原则，通过修订DA公司章程，改组DA公司监事会确保对DA公司重大决策方面的有效控制权；建立科学合理的业绩评估体系和激励机制，实现经营者责、权、利统一；加强人员交流和信息沟通，缩小文化差异，构筑共同的价值理念。

　　（4）汇率风险

　　DA公司的生产经营活动均在境外进行，本公司出口业务量占销售收入比重较高，因此，公司面临外汇汇率波动带来的风险。

　　对此，公司将组织有关人员重点关注，采取一些必要的保值手段，合理运用外汇金融工具来规避和降低项目投资和产品经营中可能存在的外汇风险。

　　6.2 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　1、 募集资金使用情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　根据公司与德国FAG公司签署的股份转让协议，公司履行了全部义务，2005年7月1日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和FAG公司在德国办理了DA公司94.98%股份交接手续。

　　利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目是公司落实欧亚两地业务整合计划的重要内容。公司正在利用DA公司技术对适合我国和亚洲地区的部分产品开展研发，并组织当地化生产，以尽快将四类产品推向市场。

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.5董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，2005年度公司实现合并净利润为-276,608,231.59元（德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为-277,105千元），母公司净利润为-269,277,598.54元。

　　由于本年度发生亏损，公司不提取法定公积金，当年可供分配利润与2004年未分配利润510,825.49元相加，2005年末未分配利润为-277,478,452.55元，因此，2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 出售股权情况

　　公司四届十九次董事会议批准公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称上工欧洲公司）将其所持德国DA公司7,788,540股（占DA公司总股份94.98%）中的401,800股（占DA公司总股份4.9％）和16,400股（占DA公司总股份0.2%）分别转让给上海国际（欧洲）集团公司和Fact Verwaltungs-und Beratung sgesellschaft mbH公司，转让价格为4.9万欧元和0.2万欧元。本次股权转让是在即将实施要约收购前采取的措施，其重要目的是为了保留DA公司作为所在国上市公司的地位，本次股权转让后，上工欧洲公司持有DA公司股份为7,370,340股（占DA公司总股份89.88%）。

　　7.2 收购股权情况

　　根据德国证券法规，公司全资子公司上工欧洲公司于2005年8月11日至9月9日向DA公司小股东发出要约收购，依据普华永道对DA公司作的价值评估，收购价格为每股1.41欧元，截至要约收购日止，总计收购到DA公司股份4,083股，至此，上工欧洲公司持有DA公司股份为7,374,423股，占DA公司总股份89.932％。

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　1、根据公司与德国FAG公司签署的关于DA公司94.98%股份转让协议的有关条款：

　　（1）2005年6月30日由公司在德国的全资子公司上工（欧洲）控股有限公司（下称“上工欧洲”）向FAG公司支付了股份对价949,821欧元和首期股东贷款转让价款800万欧元，并于2005年8月3日支付了第2期股东贷款1,482,436.84欧元，剩余股东贷款约2,704万欧元继续由上工欧洲按6%年利率自2005年6月30日后第二周年日开始分九年等额支付并从2005年6月30日开始，每年支付一次利息。公司为上工欧洲支付剩余股东贷款承担不高于1,250万欧元的连带担保责任。

　　（2）上海银行为DA公司提供900万欧元信贷额度和担保额度的担保，担保项涉及金额为900万欧元，受益人为西德意志银行，债务期限为1年，公司为此向上海银行提供反担保，反担保期限、金额与上海银行提供的担保相同，同时公司以拥有的两处房产和3,000万元人民币作为反担保抵（质）押。国家外汇管理局上海市分局于2005年4月30日对此出具了批复（上海汇复[2005]25号）。截止2005年12月31日，DA公司并未向西德意志银行申请取得上述反担保涉及的借款。

　　（3）公司为DA公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司出具了金额不超过530万美元的担保函，有效期从2005年6月30日至2015年10月31日，同时上工（欧洲）控股有限责任公司于2005年6月30日向FAG公司提供了62.2万欧元（有效期同样至2015年10月31日）的现金质押，以对FAG为DA美国子公司与UTF NorcrossL.L.C.之间房屋出售及回租交易中的担保责任提供担保。

　　2、公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称华源发展），签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”共提供七笔担保，担保总金额为13,900万元，其中三笔已逾期，逾期金额为5,000万元，公司已对上述担保办理了反担保手续，同时“华源发展”及其母公司对逾期担保事项采取积极的措施，以尽快消除风险因素。

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向受托管理之公司提供资金的发生额3,680万元，余额为0元 。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用√不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是□否√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司已向持有5％以上的非流通股股东发出了关于公司股权分置改革计划安排的书面问讯函，并收到回函表示，积极支持公司的股权分置改革工作，公司国有股东将加强与相关非流通股东之间的协商，争取于2006年6月底前完成公司的股改工作。截至本报告发布之日，公司股改工作已经启动。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√适用□不适用

　　7.7.1、重大诉讼仲裁事项的说明

　　1.本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

　　2.以前年度发生持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况：

　　本公司于2004年出资3,000万元投资国债被质押诉德恒证券有限公司一案，经法院审理后判决胜诉；2004年11月法院裁定民事判决书中止执行；公司根据中国证监会规定，向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托管经营组办理了债权申报登记手续，对经确认的债权，将按国家有关法律、法规和政策予以偿付（详见2004年度报告），截至本报告日，仍未得知明确的偿付方案。

　　为支持公司的正常运营，公司大股东上海市浦东新区国有资产管理办公室（下称区国资办）承诺对该笔投资发生的损失予以补偿，2005年12月31日，本公司已正式收到区国资办划入的国债投资款项2,830万元（公司投资国债3,000万元，投资初期已收回170万元）。

　　§8 监事会报告

　　报告期内公司监事会共召开了六次会议。

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》以及公司《章程》规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司的各项决策能按合法程序进行，公司董事和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行自己的职责，未发现有违反国家法律法规、公司《章程》及损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司2005年度财务报告严格按照国家财政法规和中国证监会的相关规定进行编制，经上海众华沪银会计师事务所有限公司审核验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2005年度的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司募集资金使用程序合法，实际投入项目和承诺投入项目一致。

　　4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　公司收购、出售资产时，交易价格合理，未发现有内幕交易及损害公司和股东权益的情况。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师刘万椿、周正云审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[沪众会字（2006）第0285号]。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司                    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张敏    主管会计工作负责人: 马民良    会计机构负责人: 徐晓晖

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司                    单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人: 张敏        主管会计工作负责人: 马民良        会计机构负责人: 徐晓晖

　　(下转C46版)

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　2005年度报告摘要