现金流量表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 华北制药股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司董事长: 张千兵             总会计师: 刘惠萍

　　9.3 会计政策变更：本公司在长期股权投资下权益法核算的被投资单位华北制药集团财务有限公司和华北制药集团大药房有限公司（本段以下简称“两家公司”）本期收到河北省人民政府国有资产监督管理委员会冀国资发评价[2006]29号文及华北制药集团有限责任公司转发的相关文件，文中批复了两家公司按照《国有企业清产核资办法》申报的清产核资损失，两家公司按照相关要求调减了2004年的期初留存收益，本公司按照投资比例相应调减2004年期初对两家公司的长期股权投资1,180,919.41元和2004年的期初留存收益1,180,919.41元。

　　9.4 会计估计变更：

　　本公司本期未发生会计估计变更事项。

　　9.5 会计差错更正： ① 本公司合并报表子公司河北维尔康制药有限公司本期按照税务机关的要求补交了以前年度原已减免的的地方所得税并据此调整了相关年度所得税等科目，本公司合并报表口径相应调增2004年度所得税366,235.70元，调减2004年期初留存收益3,916,495.22元，调减2004年末应付福利费471,789.71元，调增2004年末应交税金4,717,897.05元。

　　② 本公司合并报表子公司河北华日药业有限公司本期发现由于出口单证不齐等原因少计了2004及以前年度费用并据此调整了所涉及年度的相关科目，本公司合并报表口径相应调减2004年度投资收益21,049.27元，调减2004年期初留存收益968,965.34元，调增2004年末合并价差906,025.21元，调减2004年末其他应收款1,834,105.25元，调减2004年末应收补贴款1,706,103.64元，调减2004年末应交税金703,756.20元。

　　9.6与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　本公司对广东九州通医药有限公司的投资比例5月末降为14.78%，不再对其控制，所以本次合并报表只合并了广东九州通医药有限公司本年1-5月份的利润及利润分配表和现金流量表，未合并期末的资产负债表。

　　董事长：张千兵

　　华北制药股份有限公司

　　2006年4月19日

　　证券代码：600812     股票简称：华北制药     编号：临2006-002

　　华北制药股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　华北制药股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月19日在华北大厦2011会议室召开。应到董事11人，实到10人。董事赵会宁先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事陈立友先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、2005年度总经理工作报告

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、2005年度财务决算报告

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、2005年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、2005年年度报告正文及摘要

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的议案（详见公司2005年度报告摘要第9章财务报告部分9.3、9.4、9.5）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、2005年度利润分配预案

　　经河北华安会计师事务所审计，华北制药股份公司2005年度公司实现净利润（母公司）-192,268,747.60元，加上年初结转未分配利润30,968,101.94元，可供分配的利润-161,300,645.66元,扣除2004年分配的股利34,831,873.95元，公司年末累计未弥补亏损196,132,519.61元。董事会决定2005年度不进行股利分配。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于聘任2006年度财务审计机构的议案

　　决定续聘河北华安会计师事务所为公司2006年度会计审计机构。2006年度审计费用拟定为37万元,根据2006年的具体工作情况，向上浮动不超过10％。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于资金占用的清偿方案

　　截止2005年末，控股股东及其关联方对公司仍存在391708986.23元非经营性资金占用，经与华北制药集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及其关联方多次协商，集团公司将以现金和部分非现金资产清偿，集团公司控股子公司以现金清偿，在2006年底前彻底清偿完毕。（集团公司以非现金资产清偿实施时，需报证监会核准并提交股东大会审议批准。）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于公司股权分置改革进程安排的议案

　　公司股改工作预计于2006年6月30日前进入程序。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于2006年度日常关联交易的议案（详见关联交易公告临2006－003）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　因该项为关联交易，关联董事张千兵、王永维、张玉祥、连发辙、黄品奇回避了表决。

　　十一、关于2006年度公司对外担保事宜（详见附件）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、2006年第一季度报告

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于修改《公司章程》的议案（详见WWW.SSE.COM.CN网站中的相关内容）

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于公司董事、高管人员变动事宜

　　决定推荐陈杰先生担任公司董事，因年龄原因俞志敏先生不再担任董事职务；因工作变动原因，刘彦忻先生不再担任副总经理职务。

　　议案中关于董事的变更须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于召开2005年度股东大会事宜

　　决定公司2005年度股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　以上第二、三、六、七、八、十、十一、十三、十四项议案须经公司2005年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司董事会

　　二○○六年四月十九日

　　证券代码:600812     证券简称:华北制药     编号：临2006-003

　　华北制药股份有限公司

　　2006年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2006年4月19日召开的公司五届第七次会议审议并通过了预计2006年度与关联方常规关联交易事宜的议案。因涉及华北制药集团有限责任公司及其下属子公司，而华北制药集团有限责任公司为代表国家持有公司37.64%的股份，是公司的大股东，因此构成了关联交易。

　　2006年预计公司及下属子公司与关联方将发生产品类、财务类及科研开发类三大类关联交易，共涉及17个关联方，涉及金额85484－86684万元。现将相关情况根据类别具体说明如下：

　　一、预计2005年日常关联交易的基本情况：

　　1. 2006年公司及控股子公司与关联方发生的产品类日常关联交易预计发生额为55434万元：包括销售和采购货物商品、提供和采购动力、提供劳务、代加工、接受关联方服务方面的关联交易。

　　单位：万元

　　注：上表中标明“本项已达到10.2.4要求”是指该类交易已达到《股票上市规则》10.2.4条的审议程序要求，须经董事会审议；标明“本项已达到10.2.5要求” 指该类交易已达到《股票上市规则》10.2.5条的审议程序要求，须经过股东大会审议。

　　2. 财务类关联交易情况：

　　2006年公司及下属子公司预计与关联方发生财务类关联交易预计约29510－30710万元。其中（在集团财务公司）发生贷款12863万元，存款额15966-17166万元，收取关联方资金占用费681万元。

　　单位：万元

　　3.科研开发类关联交易：

　　2006年公司根据产品结构调整的实际需要，继续委托集团新药中心进行科研开发，共8个项目：其中2005年未完成的4个项目结转至今年，2006年新增4项，2006年预计发生额为540万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　详见下表：

　　单位：万元

　　2、履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，应向公司支付的日常关联交易款项形成坏账的可能性很小。

　　单位：万元

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）定价政策

　　以上关联交易的定价根据市场化原则，具体有三种方式：一是以市场价定价；二是由于为关联方提供水、电、蒸汽和在关联方（非银行金融机构）存贷款交易标的的特殊性，定价依照公司所在地物价局和人民银行有关规定统一定价；三是小部分（约占交易总额的8％）依据实际发生成本双方平等协商确定。

　　四、交易目的和对公司的影响：

　　(一)产品类日常关联交易对公司影响：

　　该交易的产生主要由于部分子公司及关联方处于产品链上下游造成的。关联方在长期合作中已建立了良好的商业信誉，对稳定本公司的生产经营起到了积极的作用，同时该交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用。关联交易各方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关协议，定价方法符合平等自愿、互惠互利的原则，该交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　　（二）财务类日常关联交易对公司影响：

　　公司及下属子公司与关联方发生财务类关联交易主要是在关联方存贷款。华药集团财务公司是根据国务院国发（1991）71号文件精神， 1993年10月经中国人民银行批复同意设立的非银行金融机构中的企业集团财务公司。该公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。由于华药集团公司紧临股份公司厂区，具有地理位置优势，货款回款帐户设立在财务公司可以减少企业之间资金结算的在途时间，降低资金使用成本，同时财务公司通过对成员单位资金的集约化管理实现成员企业的融资需求，并通过财务公司与各专业银行之间的合作，寻求多种金融产品，享受最优惠的利率和良好的服务。公司认为与其发生存贷款业务是必要且合理的，不存在损害公司利益的可能。

　　（三）科研开发类关联交易对公司影响：

　　公司与关联方发生科研开发类关联交易主要是委托关联方进行新药及制药工艺的研发。该委托开发协议能够充分利用现有资源，增强公司的新药技术开发能力。具体结算按市场化原则进行评估，公平作价，因此认为该委托开发合同有利于公司的长远发展，且关联交易的表决程序符合相关规定，不存在损害公司利益的可能。

　　五、审议程序

　　（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况：

　　按照上海证券交易所《股票上市准则》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，该日常关联交易已在董事会前分别经关联交易工作小组及由全体独立董事组成的关联交易审核委员会审议通过。2006年4月19日第二次董事会审议过程中，由于关联方中涉及华北制药集团有限责任公司下属子公司，因此在表决时关联董事回避并放弃表决权，其他董事一致通过，同意将该项议案提交股东大会的批准。

　　（二）独立董事的专项意见：

　　本着实事求是的态度，我们对2006年公司及下属子公司与关联方预计发生的日常关联交易的情况进行了认真负责的核查，认为该关联交易能够充分利用现有资源，降低采购成本，实现综合利用，有利于保证公司公司生产经营的有序进行，促进公司的可持续发展。关联交易各方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关协议，定价客观公允，符合平等自愿、互惠互利的原则。该关联交易没有损害公司和其他股东的利益，且审议、表决程序符合相关规定，同意按有关规定提交董事会及股东大会审议决定。

　　六、关联交易协议签署情况：

　　（一）关联交易各方于每年分别签署《产品购销合同》、《综合服务协议》、《委托科研开发协议》。

　　（二）协议主要内容:公司及下属子公司与关联方发生采购或销售产品、提供和采购动力、提供劳务及代加工，提供综合服务、委托科研开发等方面的关联交易内容。

　　（三）付款方式：

　　1. 产品类关联交易付款方式主要为支票、商票。

　　2.综合服务的付款方式为每年预付，年终结算。

　　七、其他相关说明

　　备查文件：

　　（一）《综合服务协议》、《委托科研开发协议》；

　　（二）独立董事意见。

　　华北制药股份有限公司

　　二○○六年四月十九日

　　证券代码：600812     股票简称：华北制药     编号：临2006-004

　　华北制药股份有限公司监事会决议公告

　　华北制药股份有限公司五届六次监事会于2006年4月19日在公司2007会议室召开会议，会议应到监事五人，实到五人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　　一、公司2005年度监事会工作报告；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、公司2005年财务决算报告；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、公司2005年度报告和年度报告摘要；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、关于由于会计政策变更及会计差错更正对期初会计报表进行调整的议案；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、公司2005年利润分配预案；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　六、关于聘任2006年度财务审计机构的议案；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　七、公司2006年第一季度报告；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　八、关于资金占用的清偿方案；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　九、关于2006年度日常关联交易的议案；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十、关于2006年公司对外担保事宜；

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　十一、关于修改《公司章程》的议案。

　　表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司监事会

　　二○○六年四月十九日

　　附件：         公司对外担保情况

　　公司将2006年度的对外担保计划按“需提交董事会审议”和“还需提交股东大会审议”进行了分类，详见下表：

　　一、提交董事会审议

　　二、 提交董事会审议后，还需提交股东大会审议

　　注：公司05年末合并报表净资产125454万元，乘以50％后是62727万元,乘以10％后是12545万元；

　　附：2006年预提供担保单位基本情况

　　单位：万元

　　单位名称          主要产品         是否关联方2005年末总资产 所有者权益 年销售收入

　　华日药业        抗生素原料及制剂 是         11327          5016          9012

　　华胜公司      链霉素及相关产品 是         31383          12727          14565

　　海翔公司        克林霉素磷酸脂 是          4795          2216          5449

　　天星公司         四环素盐              是                7211          4072          9679

　　威可达公司     VB12 是             21188          8343          15659

　　奥奇德公司 头孢菌素 是         22598          7569          27870

　　倍达公司      半合抗及中间体         是         65096          26008          40440

　　石家庄焦化集团 焦炭              否      156600          54984         179149

　　维尔康公司     VC              是          105169          26150             50440

　　康欣公司    淀粉、VB12及制剂        是         44091          9422          38471

　　石家庄市化肥集团 化肥化工产品    否         89856          5244             15

　　上述对外担保为年度总额度，经董事会和股东大会审议通过后，根据到期日分次逐笔执行。

　　资产抵押事宜

　　1、 子公司资产抵押问题

　　上述母公司对子公司的担保，可根据银行政策要求将同等额度所对应的贷款办理资产抵押；子公司不在母公司担保额度内的自身贷款，需资产抵押的在其自身董事会批准后办理相关手续。

　　2、母公司自身贷款担保问题

　　目前公司拥有各种可抵押资产303000万元，按照各银行折扣率平均计算，预计能够办理16-18亿元的抵押贷款。根据银行对贷款担保条件的政策要求，06年度母公司逐步解除关联方担保，需要办理资产抵押担保的额度预计为135000万元。

　　上述涉及资产抵押担保事项的为年度预计总额度，经董事会审议通过后按照各种程序分次逐笔执行。