1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 2006年4月21日公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了2006年第一季度报。公司董事韩本毅先生、徐建选先生、李强先生、燕林豹先生、独立董事马陆霞女士因公未能出席，分别委托董事谢林平先生、张迎建先生、独立董事李玉萍女士代行同意的表决权并签署决议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长韩本毅先生,总经理谢林平先生,副总会计师兼财务部部长李新娟女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 人民币元

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，公司按照既定的经营计划开展各项业务，主营业务运行正常，收益水平较上年同期略有下降。报告期内实现主营业务收入5370.38万元，较上年同期下降2.58%；主营业务利润1095.73万元，较上年同期下降2.46%；净利润322.21万元，较上年同期下降27.91%。净利润下降的主要原因一是本公司控股子公司宝鸡广电部分在建工程在报告期内转为固定资产，需计提折旧，致使管理费用较上年同期增加21.26%；二是由于本公司自2005年度开始，利润弥补以前年度亏损后按照15%的税率计提企业所得税。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、报告期内，本公司根据2005年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议实施了利润分配方案暨股权分置改革方案，公司股本总数及股本结构发生变化，公司股票于1月17日复牌，同日起股票简称改为“G广电”。相关公告刊登在2006年1月12日《上海证券报》。

　　2、鉴于本公司与陕西电视台签订的《关于购买部分频道广告业务全面代理权的协议》将于2006年年底到期，2006年3月14日本公司与陕西电视台签订了《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的协议》，约定本公司将以8500万元购买陕西电视台第1、2、3、4等四个频道5年期（2007年-2011年）的全面独家广告代理权。该协议的签订确保了本公司在广告代理业务方面的稳定性。此事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，相关公告刊登在3月16日《上海证券报》。2006年4月21日，本公司2005年度股东大会审议通过了该议案。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　法定代表人：韩本毅

　　2006年4月22日

　　证券代码：600831     　证券简称：G广电 　 编号：临2006-7

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　陕西广电网络传媒股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月21日上午9点在西安市高新一路15号二楼公司会议室召开。会议由公司董事会召集，副董事长李琦先生主持。本次会议采用现场投票表决方式进行记名投票表决。参加现场投票的股股东及代理人5人，代表股份62,776,369股，占公司股份总数的44.66%。公司董事、监事和非董事高管人员等25人列席会议，共计30人出席了本次会议。会议的召集和召开合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　经股东和股东代表对本次股东大会的十四项议案的审议，并以记名方式进行了投票表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了关于申请增发社会公众股（Ａ股）的议案

　　2005年4月20日,本公司召开2004年度股东大会，形成关于申请增发社会公众股（Ａ股）的决议，决议有效期为一年。鉴于上述决议到期，董事会提议将增发有效期延长一年。根据《上市规则》的规定，对增发方案的内容进行了逐项表决：

　　1.1发行种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.2每股面值：人民币１.00元。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.3发行数量：不超过8000万股Ａ股（含8000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.4发行对象：本公司股权登记日登记在册的Ａ股股东和在上海证券交易所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和机构投资者（法律、法规禁止者除外）。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.5发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和机构投资者）和网下对机构投资者累计投标询价发行的方式。具体网上、网下发行数量，根据申购结果由主承销商采取双向回拨方式确定。在本次增发网上认购时，本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.6定价方式：本次增发新股的价格下限根据股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价的较低者按一定折扣确定，上限拟定为股权登记日前若干个交易日的收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日收盘价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人（本公司）和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.7本次募集资金数额及用途：本次增发新股拟募集资金不超过人民币6.8亿元，用于向陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购其所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共11个市、区的有线电视网络相关资产。上述拟收购项目需投入资金约人民币9亿元。本次募集资金不足部分，公司将依次以所有之渭南体育馆资产评估值、银行配套贷款或其它自筹款项作为收购对价解决。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.8提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发的具体事宜。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　1.9决议有效期：自本次股东大会审议通过之日起一年。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

　　2、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　3、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　4.1审议通过了《2005年度财务决算报告暨2006年度财务预算报告》。本项提案未在股东大会通知中列明而在股东大会现场进行了投票表决，表决结果为：62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　4.2审议通过了2005年度利润分配方案。2005年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存，用以弥补增发股票所募集资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足，该部分未分配利润将与增发股票募集资金同步使用。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　5、审议通过了2005年年度报告及摘要

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　6、审议通过了关于修订《公司章程》的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　7、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　8、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　9、审议通过了关于修订《独立董事工作细则》的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　10、审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　11、审议通过了关于购买陕西电视台部分频道广告业务全面独家代理权的议案。

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　12、审议通过了关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所作为本公司2005年年度财务报告审计机构的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　13、审议通过了关于张晓先生辞去公司董事的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　14、审议通过了关于增选李强先生为公司董事的议案

　　62,776,369票同意，0票反对，0票弃权，同意票代表的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的100%。

　　上述议案的详细内容已在2005年3月16日、4月1日《上海证券报》上公告，投资者也可以登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次股东大会的详细资料。

　　公司独立董事根据相关规定要求，在本次股东大会上分别做了2005年度述职报告。

　　三、律师见证情况

　　本公司聘请北京金诚同达律师事务所西安分所律师张宏远律师出席本次股东大会，对股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序合法；本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

　　特此公告

　　陕西广电网络传媒股份有限公司

　　二○○六年四月二十一日

　　北京市金诚同达律师事务所西安分所

　　关于陕西广电网络传媒股份有限公司

　　2005年年度股东大会法律意见书

　　致：陕西广电网络传媒股份有限公司

　　陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2005年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2006年4月21日召开，北京市金诚同达律师事务所西安分所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《陕西广电网络传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

　　本所律师按照《股东大会规则》的要求，对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等的合法有效性发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、重大误导性陈述及重大遗漏。

　　本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

　　本所律师已经对出具本法律意见书有关的文件材料和证言等进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　2006年 4月1日，公司在《上海证券报》发布了《陕西广电网络传媒股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开二零零五年年度股东大会的通知》。在本次大会议案中《2005年度财务决算报告暨2006年度财务预算报告》未在通知中列明。

　　本次股东大会的会议议案等已经在上海证券交易所网站予以披露。

　　2006年4月21日上午九时，本次股东大会在公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点、会议议程等均符合公告的内容。

　　经验证，本次股东大会的召开与召集程序符合《公司法》、《规范意见》的有关规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

　　1、 会议召集人的资格

　　本次股东大会由公司第五届董事会召集，经本所律师核查，第五届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第五届董事会第十四次会议合法。

　　2、出席会议的股东

　　根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表股份总数62,776,369股，占公司有表决权股份总数的44.66%。

　　各股东均为截止2006年4月14日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。

　　3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

　　出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

　　4、出席会议其他人员

　　出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

　　经验证，本次股东大会召集人、出席股东和有关人员符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。

　　三、本次股东大会表决程序和表决结果

　　本次股东大会对会议通知中的十四项议案及一项未列明的议案即《2005年度财务决算报告暨2006年度财务预算报告》进行了审议，并以记名投票方式对议案进行了逐项表决，按《公司章程》中规定的程序推选监票人并进行监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了检票、监票的全过程。

　　根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以出席会议股东所持表决权的100%同意通过。

　　公司制作了会议记录和会议决议，均由出席会议的公司董事等人员签字。

　　经验证，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　综上,本律师在此确认：

　　1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

　　2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

　　3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本两份，具有同等法律效力。

　　北京市金诚同达律师事务所西安分所　　　律师：张宏远

　　2006年4月21日

　　2006年第一季度报告

　　陕西广电网络传媒股份有限公司