§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、董事鄂萌先生，因出差未出席本公司2006年4月19日召开的第五届董事会第十次会议，委托董事邰继兴先生代为表决。
1.3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司负责人郑万河，主管会计工作负责人刘玉兰，会计机构负责人（会计主管人员）杜建国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
公司名称：北京市京联发投资管理中心
法人代表：白金荣
注册资本：100,000,000.00元人民币
成立日期：1997年2月18日
主要经营业务或管理活动：项目投资管理和投资咨询
（2）法人实际控制人情况
公司名称：北京控股有限公司
法人代表：衣锡群
注册资本：62,250,000.00港币
成立日期：1997年5月29日
主要经营业务或管理活动：综合投资
北京控股有限公司通过北京市京联发投资管理中心和北京控股投资管理有限公司合并拥有本公司50.1346%实际权益，为本公司实际控制人。该公司为在香港注册并在香港上市的红筹股公司。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内，公司经营情况回顾
1. 公司整体经营情况的讨论与分析
2005年是中国“十五”计划收关之年，在这一年里，经济平稳较快增长，消费需求继续保持比较旺盛的势头，市场供求总体稳定，我国经济逐渐步入良性运行期。
2005年，公司总体运行发展继续保持良好的态势，已进入一个较为成熟、健康、稳定的发展阶段。这一年，公司年度计划得到较好执行，盈利能力进一步提升，成功地举办了五十周年庆典工作，企业形象得到社会各界的广泛认可，品牌集合力提升，为公司的加速发展奠定了基础，创造了条件。
在百货主业运营方面，公司通过强化对门店的目标管理，有效地对百货主业运营实施监控与指导；积极的推进双安、东安、广州、成都、南宁等门店的经营调整工作。通过调整，优化商品结构，增强品牌含量，逐步扩大核心品牌群，增强了对高端消费者的吸引力，更加明确经营定位，树立经营特色；同时加强营销管理，以公司五十周年庆典为契机，充分发挥了集团整体营销的规模优势，取得了显著成效；同时各门店根据自身不同的类型，结合自身的经营策略和以往营销工作中存在的问题，落实和完善自身的营销策略，加大营销力度，努力开展多种多样的营销活动，推动了全年销售业绩的增长；与此同时，公司总部还加大与重点品牌的广泛接触和沟通，建立总部高层之间的直接对话，同时调整公司战略合作伙伴的合作方式和条件，加快供应商资源的整合、探索，构建面向未来的新型供应链模式。
在对外发展方面，受市场竞争因素的影响，核心商圈的优秀商业物业资源争夺已经白热化，商业物业的租赁成本已日渐走高，公司更加注重项目的可操作性和市场前景，从而在决策程序上更加审慎、科学，步伐趋于稳健。一方面继续扩大公司的项目储备，推进增量发展；另一方面通过收购7-11（北京）公司的股权等事项，在存量发展上也取得了一定进展。
在人力资源培养和挖掘方面，公司进一步整合人力资源状况，推进了人员结构优化，并以成立王府井商学院为契机，启动公司内部人才生成与培养机制，为公司的快速扩张提供人才储备。
2.报告期公司主营业务及其经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入500,892.78万元，比上年同期增长21.60%；主营业务利润86,897.61万元。公司利润构成和利润来源未发生重大变动。
①主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
②主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
③占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
④主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计： 41,224万元，占采购总额比重 7.24%
前五名销售客户销售金额合计： 公司主力顾客群一般为个人消费者，客户很多而且分散无法统计前五名客户情况。
(4)报告期内资产构成及主要财务数据发生重大变化情况的说明
报告期内，公司资产构成及主要财务数据未发生重大变化。
(5)公司现金流发生重大变化情况
报告期内，公司现金流未发生重大变化。
(6)主要控股及参股公司经营情况 单位:元 币种:人民币
2.对公司未来发展展望。
(1)行业总体发展趋势。
2006年是“十一五”规划的开局之年，预计市场总体形势会进一步向好，经济将持续增长。“十一五”期间，中国经济开始注重消费的拉动力，中央确立了以扩大内需为经济发展的基本立足点和长期战略方针，随着个人所得税的调整、社会保障制度的不断完善、消费环境和政策的改善，消费市场在未来数年内将会有一个良好的发展趋势。
随着零售市场的发展，市场的竞争也愈加激烈。一方面，零售市场的细分化带来各种新兴业态（例如超市、电器商场等）的蓬勃发展；另一方面，百货等传统业态内部的企业数目也在增加，竞争愈加激烈。伴随中国经济的高速发展，零售业正处在一个前所未有的、历史性的快速变革期，新的市场格局已基本形成，新一轮的格局性重组已然启动，以资源争夺为特征的竞争正在向资源争夺与资本重组并重的方向发展，中国零售业将逐步步入强势企业起主导作用的时期。
(2)公司未来发展战略以及新年度的经营计划。
面对我国零售业新一轮格局性市场重组和国有资产管理体制改革的机遇，公司将按照产业化发展的要求，从规模化、规范化、专业化、标准化、信息化等方面调整自身的运营、管理等模式，构筑企业的差异性核心竞争力，加快企业的规模发展，提高企业运营质量和效益，再造企业经营优势，专注于百货主业，争做中国流通业的强势企业。
2006年，公司将紧紧抓住“十一五”开局之年和扩大内需的重要机遇，利用股权分置改革的契机，推进公司的产权、股权制度改革；继续构筑企业差异性核心竞争力，全面推进企业规模发展和体制转型，同时进一步提升运行质量和盈利能力，巩固和扩大企业在行业中的强势企业地位。在新的年度里，公司将着重做好以下三项工作：
① 进一步强化百货主业的营运管理，巩固稳定的利润平台，提升企业竞争力。全力抓好各分子公司年度计划的完成，有效提升盈利能力，同时加大对品牌资源的清理、培育、开发和控制力度。新的年度，公司将继续采用分类管理、分类指导的策略对门店经营进行管理：对于成熟型门店，要进一步提升盈利能力和可持续发展能力方面；对于成长型门店，要进一步壮大自身综合实力和社会影响力，努力开发利润上升空间和挖掘潜力，成为公司效益的增长点；对于培育期门店，要继续加大对新开门店以及尚未进入盈利门店的培育工作力度，使之尽早进入盈利期。在加强对门店的经营管理的同时，要通过改善供应链模式、整合区域品牌资源等方式，加大对品牌资源的清理、培育、开发和控制力度。
② 加快规模扩张，创新发展模式。2006年，公司将继续加大增量模式的发展力度，在坚持合理的投入产出和不分享管理的两大原则的基础上，加快规模扩张；在确保3-4家新门店的开业的情况下，为公司未来发展做好项目储备。另外，要积极扩大存量和其它发展模式。
③ 强化要素管理，提升公司组织化成熟度。2006年是公司的“管理年”。公司将强化对人、财、物三大经营要素的管理，提升公司的组织化程度。在业务管理上，将深化、细化、规范业务管理的制度与流程；在财务管理，将严格财务纪律和成本控制；在人力资源管理上，将进一步加强人才的储备和培训力度，加强绩效考核管理，完善薪酬制度；
(3)公司实现未来战略和计划的风险分析。
伴随着我国经济的快速稳定的发展，消费能力快速提升，零售行业在高速发展的同时，必然面临着市场竞争的加剧，特别是对资源和市场份额的争夺与分割会进一步加剧，强势企业在市场中的主导地位将更加突现，强势企业之间的竞争将更加浓重，公司运营的质量与效益将成为竞争成败的中心环节。
未来公司面临的市场竞争主要来自两方面：一方面是零售行业内不同业态之间的竞争，这是整个百货业均面临的风险。随着零售行业的发展，市场日趋细分化，新兴业态例如超市、电器商场等挤占了一部分原本属于百货行业的市场。鉴于不同业态满足的是消费者不同的需求，公司在加强百货主业的运营质量，更多的满足消费者个性化的、时尚化的、特殊化的、特色化的需求，以适应市场的变化的同时，通过合资等方式与国外知名零售商合作，以高起点进入超市、便利店业态，分散公司经营的风险。另一方面的市场竞争则来源于百货业态之间不同公司之间的竞争，这是公司最直接的风险因素。面对这样的竞争，公司通过持续提升企业的组织化程度和加快企业规模发展速度两大策略来应对，即通过业务体制转型、信息系统搭建、经营管理模式改造来持续提高企业的组织化程度，从而支持企业健康而高速的发展。我们相信，公司凭借着良好的经营管理方式，稳健而高速的发展，能够在未来激烈的市场竞争中立于不败之地。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
根据本公司2006年4月19日第五届董事会第十次会议决议通过的2005年度利润分配及分红派息方案，经信永中和会计师事务所审计，公司2005年实现净利润26,947,672.93元，决定提取10%的法定公积金2,694,767.29元和10%的公益金2,694,767.29元，已付上年的普通股股利19,648,704.13元，加年初未分配利润55,315,199.21元,本年可供分配的利润57,224,633.43元，公司从维护股东利益出发，提出以下分配方案：本公司以2005年末总股本392,973,026股为基数，每10股派发现金0.50元（含红利所得税），拟分配利润19,648,651.30元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
2005年11月18日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了公司以协议方式收购北京首联商业集团有限公司持有的柒一拾壹（北京）有限公司的25%股权的议案。收购总价875万美元，折合人民币约7369.3125万元。
本次收购事项未对公司业务连续性、管理层稳定性造成影响 ， 柒一拾壹（北京）有限公司主营业务为便利店的经营，该公司的主要股东株式会社7-11日本公司拥有成功的经营经验以及优秀的管理人才，有助于合资公司尽早取得盈利，确保公司的投资收益。目前该公司尚处于培育期。
本次收购是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的，收购价格合理，未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，无内幕交易行为，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
7.2 出售资产
√适用□不适用
2005年4月8日，公司向天津远东投资管理有限公司转让中贸联实业有限公司6.49%的股权，该资产的帐面价值为5,000,000.00元人民币，评估价值为2,850,000.00元人民币，实际出售金额为2,850,000.00元人民币，产生损益-2,150,000.00元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为0.00元人民币，该资产转让为公司贡献的净利润占利润总额的-2.54%，公司转让该公司股权未对公司业务连续性、管理层稳定性造成影响，也未对公司财务状况和经营成果产生重大影响，现该资产转让已完成。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00元人民币 ， 余额 0.00元人民币 。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
按照中国证监会有关要求，经询问公司实际控制人，公司将在2006年5月底前进入股权分置改革程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师姚焕然先生、中国注册会计师唐炫先生审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:北京王府井百货（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 郑万河 主管会计工作负责人: 刘玉兰 会计机构负责人: 杜建国
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:北京王府井百货（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 郑万河 主管会计工作负责人: 刘玉兰 会计机构负责人: 杜建国
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:北京王府井百货（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 郑万河 主管会计工作负责人: 刘玉兰 会计机构负责人: 杜建国
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
1、合并报表范围发生变更的内容和原因 报告期公司会计报表合并范围发生变化：
1)、报告期公司出资1800万元，公司之子公司广州王府井百货大楼有限责任公司出资200万元，共同投资江苏王府井投资发展有限责任公司。该公司于2005年4月4日经营，报告期纳入合并报表范围。
2)、报告期内，深圳市恒丰伟业新能源有限公司正式投产，报告期纳入合并报表范围。
3)、报告期公司出资900万元，公司之子公司广州王府井百货大楼有限责任公司出资100万元，共同投资贵阳王府井百货有限责任公司。该公司于报告期纳入合并报表范围。
4)、石家庄王府井百货有限责任公司因多种因素的影响，于2005年进行了关闭清算，并于2005年11月办理了工商登记注销手续。本公司仅将其2005年1-11月的利润表纳入了本期合并会计报表中。
2、对持股比例达到50%以上的子公司，未纳入合并范围的原因说明：
1)、 北京王府井大厦有限公司，筹建期。
2)、 北京王府井商业物业管理有限公司，清算期。
董事长：郑万河
北京王府井百货（集团）股份有限公司
2006年4月19日
证券代码：600859 股票简称：王府井 编号：临2006－002
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
暨召开2005年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年4月9日以传真方式发出通知，2006年4月19日在本公司六楼会议室举行，应到董事9人，实到8人，董事鄂萌委托董事邰继兴出席会议，并代为行使表决权。会议由董事长郑万河先生主持。会议审议通过下述事项：
一、通过2005年度董事会报告，提请第十九届股东大会（2005年年会）审议。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过2005年度财务决算报告，提请第十九届股东大会（2005年年会）审议通过。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过2005年度利润分配及分红派息预案，提请第十九届股东大会（2005年年会）审议通过。
经信永中和会计师事务所审计，2005年公司实现净利润26,947,672.93元，提取10%法定公积金2,694,767.29元，提取10%公益金2,694,767.29元，已付上年的普通股股利19,648,704.13元，加年初未分配利润55,315,199.21元，本年可供分配的利润57,224,633.43元。
公司以2005年末总股本392,973,026股为基数，每10股派发现金0.50元（含红利所得税），分配利润19,648,651.30元，未分配利润37,575,982.13元转入下年度。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过计提、转回和核销2005年度公司资产减值准备的报告。
公司对存货计提存货跌价准备7,450,272.28；对应收款项计提坏账准备8,176,687.63元，其中对应收账款计提2,451,284.62元的坏账准备，对其他应收款计提5,725,403.01元的坏帐准备。
转回朝凤山庄项目计提存货跌价准备2,277,000.00元。
核销存货跌价准备4,523,600.00元，其中核销朝凤山庄项目计提的存货跌价准备2,856,600.00元，核销万博苑1-6号楼项目计提的存货跌价准备1,667,000.00元；核销固定资产减值准备1,077,847.10元。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过修改《公司章程》的议案（鉴于本次章程的修改在体例和文字上均有较大的调整，共涉及209处改动，修改草案详见上海证券交易所的网站），提请第十九届股东大会（2005年年会）审议通过。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过公司高级管理人员2006年度报酬议案。公司高级管理人员实行年薪制，年薪收入包括基本收入和效益收入两部分。基本收入为人均人民币25万元；效益收入按实现年度利润总额的3%计提，实现利润低于计划的80%，免发效益收入。独立董事董安生、李爽、王雷分别对该报酬议案发表独立意见，同意实施。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过2005年年度报告及年度报告摘要。提请第十九届股东大会（2005年年会）审议通过。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、决定2006年6月16日召开第十九届股东大会（2005年年会）。
1．会议时间：2006年6月16日（星期五）下午1:30
2．会议地点：本公司(北京王府井大街255号)六楼会议室
3．会议议程：
（1）审议董事会报告；
（2）审议监事会报告；
（3）审议2005年年度财务决算报告；
（4）审议2005年度利润分配及分红派息议案；
（5）审议修改《公司章程》议案；
（6）审议2005年度报告及摘要。
4．出席对象：
（1）凡2006年6月7日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
5．会议登记办法：
（1）国家股股东凭法人授权委托书、本人身份证到本公司董事会办公室登记。
（2）社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。
（3）登记时间：
2006年6月14日（星期三） 上午9:00--11:00 下午13:30--15:30
联系人：岳继鹏、连慧青
联系电话： （010）65125960
传 真： （010）65133133
邮政编码： 100006
（4）公司地址: 北京王府井大街255号本公司五楼董事会办公室
6．本届股东大会会期半天，出席者交通、食宿费自理。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二ＯＯ六年四月十九日
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2006－003
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届监事会第六次会议于2006年4月9日以书面方式发出通知， 2006年4月19日在本公司六楼会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议审议通过了下述事项：
1．通过《2005年度监事会报告》。提请第十九届股东大会（2005年年会）审议。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2．通过2005年年度报告及摘要。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会审核意见：公司年报编制和审计程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2005年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会
二ＯＯ六年四月十九日
北京王府井百货（集团）股份有限公司
2005年度报告摘要
