本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰公司”或“公司”）董事会受公司唯一非流通股股东鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年4月13日披露后，公司非流通股股东及公司通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与流通A股股东进行了沟通交流。根据沟通结果，公司股权分置改革方案的部分内容作出调整。

　　公司A股股票将于2006年4月24日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）方案中增加鲁诚公司承诺追加送股条款，内容是：

　　“公司控股股东鲁诚公司承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来三年的经营业绩没有达到预定目标，鲁诚公司将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。

　　1、追送股份的触发条件

　　如果出现下述情况之一（以先发生的情况为准），鲁诚公司将向公司无限售条件的流通A股股东追送股份一次：

　　（1）根据公司经审计的年度财务报告，若公司2008年度实现的利润总额较2005年度利润总额的增长低于30%；

　　（2）2006年度、2007年度、2008年度任意一年公司财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果上述任一情况均未出现，则鲁诚公司无需向公司流通A股股东追送股份。

　　2、追送股份数量

　　如发生上述情况之一，鲁诚公司将按改革方案实施前公司流通A股股份每10股送0.3股的比例追加送股（鲁诚公司所持原非流通股股份不能获得追加支付的股份），追送股份总数为425.88万股。在该项承诺完成前，如遇公司转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，流通A股股东每10股获得0.3股的追加支付比例不变，鲁诚公司将根据公司股本变动情况调整追送股份总量；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付股份总数不变，但每10股追送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　3、追送股份时间

　　追送股份的股权登记日定为触发追送股份条件年度的公司年报公告后的第10个交易日。鲁诚公司将在股权登记日后的10个工作日内按照深交所和深圳登记结算公司规定的相关程序实施追送股份安排。

　　4、追送股份对象

　　追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，鲁诚公司将自公司股权分置改革方案实施之日起授权深圳登记结算公司将拟用于追加支付的425.88万股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。”

　　（二）鲁诚公司所做承诺事项的调整

　　鲁诚公司原承诺为：

　　“鲁诚公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

　　除法定最低承诺外，鲁诚公司还做出以下特别承诺：

　　（1）所持股份自获得流通权之日起36个月内不通过深交所挂牌交易。

　　（2）上述承诺期满后的24个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原非流通股股份，卖出价格将不低于10元/股。当公司发生转增股本或送红股、增发新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反该项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。”

　　现调整为：

　　“鲁诚公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。

　　除法定最低承诺外，鲁诚公司还做出以下特别承诺：

　　（1）所持股份自获得流通权之日起60个月内不通过深交所挂牌交易。

　　（2）上述承诺期满后的24个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原非流通股股份，卖出价格将不低于15元/股。当公司发生转增股本或送红股、增发新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反该项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。

　　（3）鲁诚公司将在本公司2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证对该项提议投赞成票。

　　（4）鲁诚公司从鲁泰公司获得的2005年度、2006年度的现金分红将全部用于在二级市场增持鲁泰A股，增持时间为现金分红到帐后的12个月内，增持价格为二级市场价格。在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006年4月13日公告《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通A股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益；

　　2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表意见如下：

　　“1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通A股股东之间经过沟通和协商、认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，进一步维护了流通A股股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问山东德衡律师事务所发表意见如下：

　　“综上所述，本所律师认为，鲁泰纺织股权分置改革方案中部分内容的调整是公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。鲁泰纺织调整后的股权分置改革方案尚须取得鲁泰纺织相关股东会议的批准；鲁泰纺织本次股权分置改革涉及的股权变更事项尚需获得商务部的批复。”

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东的建议与意见的基础上作出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及方案部分的内容作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要（修订稿）及其它文件。修订后的公司《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；

　　2、《鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；

　　3、《国泰君安证券股份有限公司关于鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

　　4、《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

　　5、《鲁泰纺织股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见》。

　　特此公告。

　　鲁泰纺织股份有限公司

　　董事会

　　2006年4月22日

　　证券简称：鲁泰A、鲁泰B 证券代码：000726、200726 公告编号：2006－10

　　鲁泰纺织股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告