特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无否决或修改提案的情况

　　● 本次会议有新提案提交表决的情况：

　　1、鉴于高建兵先生、陈根发先生辞去本公司董事职务，本公司大股东上海医药（集团）有限公司（持有本公司118416239股，占总股本的54.92%）于3月12日提议增补董平先生、张耀华先生为公司董 事候选人，并提交本次年度股东大会予以审议。（详见2006年3月16日刊登在《上海证券报》上的公告，编号为：临2006_011）

　　2、根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》（证监公司字[2006]38号）和关于发布《上市公司股东大会规则》的通知（证监发[2006]21号）及上海证券交易所的相关规定，本公司原定于2006年3月31日召开的2005年度股东大会延期至2006年4月21日举行（详见2006年3月25日刊登在《上海证券报》上的公告，编号为：临2006_012）。本公司大股东上海医药（集团）有限公司于4月12日提议，对本公司的《公司章程》及股东大会、董事会和监事会的议事规则进行全面修订，并作为四项提案，提交本次年度股东大会予以审议（修订后的内容已在2006年4月15日披露于上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn）。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海中西药业股份有限公司2005年度股东大会于2006年4月21日上午在上海新疆克拉玛依石油宾馆二楼会议厅召开。出席会议的股东代表及股东代理人65名，代表股份121667457股，占公司总股本的56.4334%，本次会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议由董事长周德孚先生主持，对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决。

　　二、提案审议情况

　　经大会审议讨论，对如下事项进行了决议：

　　1、公司2005年度董事会工作报告：同意票121572708股，反对票2226股，弃权票92523股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　2、公司2005年度监事会工作报告：同意票121572705股，反对票2244股，弃权票92508股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　3、公司2005年度财务决算报告：同意票121572706股，反对票2231股，弃权票92520股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　4、公司2005年度利润分配预案：同意票121567685股，反对票7234股，弃权票92538股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9180%获得通过。

　　公司2005年度实现净利润374.20万元，加上年初未分配利润-88130.69万元，资本公积弥补亏损75000万元，减去下属并表企业提取法定公积金120.09万元，提取法定公益金60.04万元后，可供股东分配利润为-12936.62万元。鉴于上述状况，本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　5、会议审议了关于续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构并授权董事会确定有关审计费用的议案：同意票121572387股，反对票2231     股，弃权票92839股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9219%获得通过。

　　6、会议审议了继续为关联方企业上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行的525万元借款提供担保，担保期间为一年的议案：同意票121567386股，反对票7223股，弃权票92848股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9178%获得通过。

　　7、会议审议了继续为关联方企业上海中西新生力生物工程有限公司向中国农业银行上海市黄浦支行的1950万元借款提供担保，担保期间为一年的议案：同意票121567385股，反对票7232股，弃权票92840股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9177%获得通过。

　　8、会议审议了关于增补董平先生担任公司董事会董事的议案：同意票121572705股，反对票2233股，弃权票92519股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　9、会议审议了关于增补张耀华先生担任公司董事会董事的议案：同意票121572706股，反对票2222股，弃权票92529股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　10、会议审议了关于修改《公司章程》的议案：同意票121572508股， 反对票2231股，弃权票92718股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9220%获得通过。

　　11、会议审议了关于修改《股东大会议事规则》的议案： 同意票121567505         股， 反对票7239股，弃权票92713股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9178%获得通过。

　　12、会议审议了关于修改《董事会议事规则》的议案：同意票121572705股， 反对票2231股，弃权票92521股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　13、会议审议了关于修改《监事会议事规则》的议案：同意票121572705股， 反对票2239股，弃权票92513股，同意票占出席本次股东大会所持有效表决权的99.9221%获得通过。

　　三、律师见证情况

　　上海市上正律师事务所田云和李备战先生出席本次会议，现场见证并就股东大会出具了相关法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、上海中西药业股份有限公司2005年度股东大会决议；

　　2、上海市上正律师事务所关于上海中西药业股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书；

　　特此公告

　　上海中西药业股份有限公司

　　二OO六年四月二十一日

　　证券代码：600842         股票简称：GST中西             编号：临2006-016

　　上海中西药业股份有限公司二OO五年度股东大会决议公告