1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2、董事赵会宁先生因工作原因未参加本次会议，委托独立董事陈立友先生代为出席会议并表决。

　　1.3、河北华安会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、董事长张千兵先生，总会计师刘惠萍女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　公司名称：华北制药集团有限责任公司

　　法人代表：常幸

　　注册资本：66,230万元人民币

　　成立日期：1995年12月29日

　　主要经营业务或管理活动：经营国家授权的国有资产；经营医药化工、医药保健产品及相关产品和通讯器材、电子产品、运输、房地产、金融、商贸服务等。

　　公司实际控制人为河北省国有资产监督管理委员会。河北省国有资产监督管理委员会是根据河北省人民政府授权代表国家履行出资人职能，监督管理河北省属企业的国有资产等工作。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内经营情况回顾

　　2005年，公司董事会与经营层从推行精细化管理入手，加强财务管理，清欠压库，努力缓解资金周转压力；努力开展技术创新活动，提高生产技术指标，节能降耗，降低产品成本；积极推进产品结构和销售结构调整。但由于青霉素市场价格持续低位徘徊，维生素产品大幅度降价，制剂产品继续政策性降价，原材料、能源动力大幅上涨，而正在调整的新产品大多处于市场培育期，以及一季度蒸汽供应不足等原因，公司生产经营遭遇严重困难，公司首次出现年度亏损。报告期内实现销售收入397194万元，净利润－18764万元。

　　2、针对经营形势公司采取的措施

　　（1）推进技术进步，节能降耗，努力降低生产成本

　　通过深入推行精细化管理，调整激励政策，组织技术攻关，优化工艺，提高生产技术水平；广泛开展节能降耗活动，依靠技术进步和精细管理，努力做到合理经济用能，减轻能源动力涨价的压力。同时资金紧张，原料药价格上涨，采购难度加大，使上半年采购成本上升。下半年通过加强管理，使采购成本比上半年降低了570万元。在消化原材料、能源涨价因素的情况下，可比成本比上年同期降低了3683万元。

　　（2）开发引进新产品，积极推进产品结构调整

　　董事会认真讨论审议了公司3-5年的产品调整方案和重点产品发展计划，在主导产品精深开发的基础上，积极开发和引进新产品、新技术，一批新产品实现生产和销售。新近研制的番茄红素、大豆异黄酮、大豆皂甙和醋粉等制剂以及头孢哌酮、头孢尼西钠和自主研发的头孢匹胺等抗生素产品相继投产上市，头孢吡肟的销量达到了全国第一。 2005年，非青类制剂和原料的销售收入分别比上年同期增长14.26%和11.38%，头孢类产品的利润贡献比上年同期提高177.94%。全年共取得制剂类产品新药、仿制药、增规文号16个。

　　（3）探索营销新模式，优化销售结构

　　2005年通过加大营销工作的改革创新力度，加快新产品的市场开拓步伐；通过加强产销协调、为客户提供增值服务、采取灵活的销售策略等一系列有效手段，巩固并扩大了现有产品的市场份额。一是加大市场开拓力度，努力扩大原料药销量。青V钾和土霉素的销量分别达到了历史最高水平，其中青V钾的销量比上年增长56.90%。植物提取物番茄红素和大豆异黄酮的销量分别比上年同期增长71%和18%，头孢呋辛和头孢吡肟分别占到了全国市场的70%和80%；二是积极开发国际市场，拓展销售渠道。去年公司（母公司）实现出口创汇905万美元，比上年同期增长95.68%。出口区域也由东南亚扩大到了欧洲、南美、北美的22个国家；三是细分市场，加强售后服务，满足客户需求。VC开发了14个不同规格的深加工产品，青霉素V钾造粒粉和超细粉更好地满足了客户的需求。销售公司正在实施内部业务管理模式的改革，以提高对市场的反应速度，降低销售成本，促进销量增长。

　　3、对公司未来发展的展望

　　2006年是“十一五”发展规划的开局年，也是公司推进改革，摆脱困境十分关键的一年。从目前的形势分析，困难和机遇并存。从不利的方面看，一是能源动力价格，仍将持续上涨，降成本压力加大；二是药品价格在2006年将继续降低，进入国家医保目录的产品将面临全面降价的威胁，受抗生素药品政策性降价的影响，原料药价格将持续低迷，上涨的可能性较小；三是环保压力加大。但同时，医药行业也面临一些良好的发展机遇。一是新型医疗体制改革试点将扩大覆盖面，政府投入增加，将对药品市场的扩大，产生积极作用；二是社区医疗和农村合作医疗的启动，将为普药带来较好的发展机会；三是药品委托生产政策有可能逐步放宽，大型流通和生产企业将获益。

　　机遇与挑战同在，我们将以科学发展观统领公司改革发展全局，以全员目标责任制和精细化管理为主线，以技术进步和市场开发为重点，实施用人、用工和薪酬等三项制度改革，进一步完善法人治理结构，健全公司内部控制制度，提高公司的运营质量，实现年度扭亏。

　　4、2006年工作计划

　　（1）进一步优化法人治理结构，加强和完善内控制度建设

　　我们将继续按照监管部门的要求，结合公司的实际运营状况，进一步规范三会运作，完善权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间的互动机制，形成权责明确、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。同时，进一步完善子公司的法人治理结构，加强投资风险控制，规范企业运营。

　　结合监管部门新的管理要求，我们将加强公司内控制度建设，进一步完善公司各项制度，使之相互联系、相互制约、相互监督，形成一个规范、严密、制衡的体系。加强审计部门对内部控制制度的检查和评估，强化内部管理与监督。同时，根据证监会的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，进一步明确和建立股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度，规范公司对外担保行为，核实公司的融资规模及担保条件，严格控制和防范担保风险。

　　（2）认真实施全员目标责任制和精细化管理

　　我们将从管理机制改革入手，理顺管理流程，推行全员目标责任制，全面加强技术创新和市场开拓工作，通过推进产品结构调整和战略合作，把存量产品做优做强，以市场为导向，加大技术创新的速度，培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。

　　在技术领域，将紧紧围绕对当前经济效益影响大和对结构调整拉动力大的产品，制定详细的工作计划，精心调度，合理配置资源。同时，根据疾病谱的变化和市场需求，在心脑血管、肿瘤、免疫调节、抗氧化等代谢类疾病用药领域上争取有较大的突破。

　　在销售领域，将加快新产品开发和市场开拓。下功夫筹划产品营销策略和营销方案，进一步改革和加强渠道建设，特别要重视完善一线销售人员的责、权、利相结合的考核和奖罚机制。同时将清欠压库工作，纳入经营者考核指标体系，并力争有所突破。

　　（3）清理资金占用，推进股改进程

　　今年，我们将把解决资金占用和股权分置改革工作作为全面提高公司质量的一项重要内容。尽管公司正处于历史上最艰难的时期，但是我们将根据证券监管部门的要求和已制定的清偿计划，加强与大股东的沟通，做好督促和协调工作，按计划完成清欠任务，在2006年彻底解决资金占用问题。同时，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，加强与非流通股股东及相关各方的沟通，争取上半年进入股改程序。

　　（4）继续完善信息沟通渠道，加强投资者关系管理工作

　　我们将针对新的上市规则和监管机构提出的新要求，继续加强投资者关系管理工作。结合企业发展战略，制定投管工作的中长期及近期目标；完善投资者关系管理工作程序，逐步健全机构投资者档案，实现投管工作的主动管理和双向沟通。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经河北华安会计师事务所审计，华北制药股份公司2005年度公司实现净利润（母公司）-192,268,747.60元，加上年初结转未分配利润30,968,101.94元，可供分配的利润-161,300,645.66元,扣除2004年分配的股利34,831,873.95元，公司年末累计未弥补亏损196,132,519.61元。董事会决定2005年度不进行股利分配。

　　6.8公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额11,365元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 -812万元人民币 ， 余额 39,171万元人民币 。

　　7.4.3报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　√适用□不适用

　　2005年底公司大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额为39171万元。原因为：1、因华药集团同DSM公司股权转让事宜尚未完成，股权转让款未到位；2、在收购销售公司股权时，华药集团承诺承接销售公司对银行贷款，因暂无法办理相关转贷手续；3、我公司收购销售公司时对该公司的评估基准日为2004年6月30日，至收购完成时该公司亏损部分由华药集团承接；4、历史原因形成的华药集团公司下属子公司对公司的资金占用。

　　清欠方案实施时间表

　　7.4.4清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　√是□否□不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　公司股改工作预计于2006年6月30日前进入程序，具体日程安排如下：大股东于4月底前向国资委汇报股改草案；5月份根据国资委的意见与相关方沟通，争取6月份提请公司董事会讨论并将相关材料报送上海证券交易所。

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经河北华安会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位: 华北制药股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司董事长: 张千兵             总会计师: 刘惠萍

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位: 华北制药股份有限公司                             单位:元 币种:人民币

　　公司董事长: 张千兵             总会计师: 刘惠萍

　　(下转C43版)

　　华北制药股份有限公司

　　2005年度报告摘要