本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本次收购行为在获得股东大会批准通过后，尚须经中国证监会核准、云南省国资委批准等必要审批手续后，方能履行交割手续，因此本次收购方案能否最后实施以及所收购资产的交割日尚具有一定的不确定性。

　　2、本次与资产收购相关的盈利预测报告包括：

　　（1）《云南省昭通市铅锌矿2006年度、2007年度合并盈利预测报告》，该报告假设云南立鑫有色金属有限公司已在2005年年末登记设立并注入昭通铅锌矿，包含了昭通铅锌矿2006年度和2007年度的预测经营结果；

　　（2）《云南驰宏锌锗股份有限公司2006年度、2007年度合并备考盈利预测报告》，该报告假设驰宏锌锗于2006年1月1日完成对昭通铅锌矿的收购，包含了驰宏锌锗现有业务以及拟收购资产2006年度和2007年度合并预测经营结果。

　　上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟以新增股份收购的资产情况"、"本次收购对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。

　　第一节     释义

　　在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义：

　　第二节     绪言

　　为了进一步提高公司的金属矿石保有储量和原料自给率，完善公司的产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为具有领先技术水平的特大型铅锌采选冶炼企业，并进一步提高公司盈利能力，按照公允及进一步提高股东回报的原则，驰宏锌锗拟以向云南冶金集团增发3,500万A股流通股的方式收购云南冶金集团拥有的有关资产。

　　2006年4月21日，本公司召开了二届董事会第二十次会议，经本次董事会审议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时本公司与云南冶金集团签署了《新增股份收购资产协议书》。

　　根据该协议，本次驰宏锌锗将收购云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％股权。

　　本次收购涉及的新增股份价格，拟按照市场化原则，依据驰宏锌锗第二届董事会第二十次会议前20个交易日收盘价的算术平均数确定，据此计算，新增股份每股发行价为19.17元。

　　本次收购的资产定价以2005年12月31日为评估基准日的净资产评估值为基础确定。本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构山东乾聚有限责任会计师事务所评估，以2005年12月31日为评估基准日，昭通铅锌矿100％股东权益的资产评估净值为82,534.85万元，扣除评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元后收购价款为80,183.82 万元，新增股份不足以支付收购价款的部分由驰宏锌锗在交割日后的一年内支付缺口部分；收购价款占2005年12月31日本公司审计后净资产的111%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成本公司重大资产收购行为。

　　本次收购尚需提交驰宏锌锗股东大会表决通过，并经中国证监会核准和云南省国资委批准方可生效。

　　同时，鉴于云南冶金集团目前为本公司的控股股东，因此，本次收购行为是本公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为，构成关联交易，云南冶金集团将在股东大会上回避表决。

　　本重大资产收购暨关联交易报告书（草案）是根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。

　　第三节     与本次收购有关的当事人

　　一、 资产出让方

　　名 称：云南冶金集团总公司

　　地 址：云南省昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈 智

　　电     话：0871-3162041

　　传     真：0871-3135997

　　联 系 人： 马 雯

　　二、资产受让方

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　地     址：曲靖市经济技术开发区翠峰路延长线

　　法定代表人：朱崇仁

　　电     话：0874-8966698 0874-8966817

　　传     真：0874-8966789

　　联 系 人：赵 明 王 涛

　　三、独立财务顾问

　　光大证券股份有限公司

　　地 址：上海市浦东南路528号上海证券大厦14-16楼

　　法定代表人：王明权

　　电 话：021－68816000

　　传 真：021－68819320

　　联 系 人：罗 浩 顾叙嘉 王景旭 刘海涛

　　四、财务审计机构

　　亚太中汇（云南）会计师事务所有限责任公司

　　地     址：昆明市青年路389号志远大厦16层

　　法定代表人：王增明

　　电     话：0871－3128656

　　传     真：0871－3184386

　　注册会计师：王增明 戴志刚

　　五、矿权评估机构

　　采矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司

　　法定代表人：刘忠珍

　　住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1502室

　　电话：010—61595857

　　传真：010—61592813

　　经办注册矿业权评估师：刘忠珍 李 岩

　　六、土地评估机构

　　土地评估机构：云南通达资产评估有限责任公司

　　法定代表人：刘茂竹

　　住所：云南省昆明市白云路525号北京路花苑2栋301室

　　电话：0871—5152758

　　传真：0871—5645586

　　经办注册土地估价师：李 猛 刘茂竹 曾晓初

　　七、资产评估机构

　　山东乾聚有限责任会计师事务所

　　地     址：山东烟台胜利路201-209号

　　法定代表人：刘天聚

　　电     话：053-56628145

　　传     真：053-66224416

　　联 系 人： 宋秀明 王炳臣

　　八、法律顾问

　　云南上义律师事务所

　　办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26楼

　　联系电话：0871－3174516

　　传真号码：0871－3174516

　　经办律师：汤建新 赵农生

　　第四节 本次收购的背景及交易对方情况

　　一、本次收购的背景

　　本公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。在全国同行业中其产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列，是中国百家最大有色金属冶炼企业之一，已被列入国家第一批循环经济试点单位，2005年11月获得中国证监会核准可以从事产品期货套期保值业务经营。自2004年4月上市以来，依托国内宏观经济的良好发展态势，特别是有色金属行业新一轮景气周期的到来，通过企业内部科学严格的管理，取得了良好的经济效益和社会效益。但是，在未来发展的进程中，本公司尚存在以下问题有待解决：

　　1、由于铅锌资源的共生性，世界上大型有色金属企业都是铅锌一体的，单一的铅或单一的锌都缺乏资源整合能力。由于历史的原因，本公司主要从事铅锌矿石的采选和电锌的冶炼，电铅的冶炼依靠委托加工。公司的“十一五”规划提出要加速对云南省及周边铅锌资源的整合乃至东南亚等地铅锌资源的合理开发和利用，但是，一个只具有锌冶炼能力的企业，不仅在占有矿山资源的竞争中，其竞争力将大打折扣，而且由于没有铅冶炼系统，精矿和锌冶炼废弃物中的多种有价金属和贵金属均不能得到回收。

　　2、本公司是铅锌采选冶炼一体化企业，原料的自给率领先国内同行，这也是本公司重要的竞争优势。但是资源是不可再生的，本公司的两座自备矿山矿山厂、麒麟厂特别是矿山厂的氧化矿经多年开采后，铅锌金属资源储量下降较明显；公司“10万吨/年电锌节能改造工程项目”于2005年底投产以来，原料自给率已从100%降至60%左右，外购锌精矿的增加给经营带来了新的不确定性。因此，公司除继续在原矿山周围及深部开展矿产资源的勘探基础工作外，择机收购其他铅锌矿产资源已成为当务之急。

　　3、冶金集团全资拥有的昭通铅锌矿与本公司存在大额的关联交易和潜在的同业竞争。昭通铅锌矿于2005年2月按照云南省政府整顿矿业秩序和行业整合的要求由冶金集团出资收购，该矿铅锌资源储量丰富，已探明铅锌金属储量超过30万吨，且富含银、锗等稀贵金属，预计整个矿区外推铅锌金属储量超过100万吨。因该矿从事与本公司相同的业务，如果大规模开采则与本公司构成了同业竞争。2005年昭通铅锌矿的锌精矿全部委托本公司加工，本公司收取加工劳务费1,720万元；另向该矿采购原料发生费用441万元，销售货物发生收入104万元，合计关联交易金额2,265万元。随着该矿的矿石年采选量从目前的4.5万吨左右提高到2006年预计的9.5万吨，预计关联交易金额也将大幅提升至5,000万元/年左右。

　　昭通铅锌矿全资企业云南立鑫有色金属有限公司（曲靖10万吨铅冶炼装置）与本公司存在大额的关联交易和潜在的同业竞争。该装置于2005年底建成投产，并在今年年初完成竣工决算。由于铅锌资源共生，该装置与本公司IPO募集资金投向的10万吨电锌项目是同步设计、同步开工建设、厂址邻接、工艺流程互通、公辅设施共用的配套项目，本为同一个项目，只是由于当时国家经贸委的项目审批权限问题以及本公司无力承担投资资金而被人为分开由两个投资主体分别投资建成的一个完整的系统。本公司采选的部分铅精矿通过该装置加工为电铅和电银。预计本公司2006年与该装置的关联交易金额接近10,000万元。另外，该装置的组成部分6万吨粗铅/年冶炼装置与本公司会泽第一冶炼厂2.3万吨粗铅/年冶炼装置形成同业竞争，中国证监会云南监管局于2005年10月26日对我公司进行了巡检，并于2006年1月18日出具了云证监[2006]8号“云南证监局关于对驰宏锌锗的检查通报”，通报中要求我公司解决该问题，为此，我公司回复为“为了避免同业竞争的发生，控股股东云南冶金集团总公司已决定，利用股权分置改革这一契机，实现铅锌合一，通过定向发行把新立公司曲靖分公司铅系统整合进驰宏锌锗，彻底消除同业竞争和减少关联交易。”

　　4、实施股权分置改革，对国有资本控制稀缺战略资源产生影响。本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，矿山铅+锌品位25%以上，远高于国内铅锌矿山6.8%的平均品位水平，且富含稀贵金属锗和银，其中锗的储量全球第一。金属锗主要用于航天航空、军事及其他高科技领域，是重要的国防战略物资。随着国际形势变化、特别是台海局势变幻，本公司资源储备的战略地位日益凸显。近年来，不断有国外同行及其他投资机构来本公司考察、磋商，显示出通过控股本公司从而控制资源的倾向。冶金集团仅持有本公司51.49%的股份，按股改方案每10股流通股获送2.7股计算，股改完成后冶金集团持股比例下降到40.67%，国家对重要战略资源的绝对控制产生风险。

　　鉴于以上情况，本公司将股权分置改革控股股东送股与定向新增股份收购控股股东资产结合推进。本公司认为：新增股份收购昭通铅锌矿（包含曲靖10万吨铅冶炼装置）将较大幅度地增加本公司的金属矿石保有储量和采选冶炼能力，既拓展了资本、资产、生产规模，又改善了负债结构，降低了资产负债率，有效解决此前资本“盘子”与生产经营规模不匹配、“小马拉大车”的状况。同时，对每股收益和每股净资产有所增厚；并有助于完善公司产品结构和生产流程，增强公司资源整合能力，消除潜在的同业竞争和减少关联交易，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，使公司发展成为资源开拓前景好占有率高、铅锌配套综合回收能力强、工艺技术水平领先的特大型铅锌采选冶炼企业，进一步提高公司盈利能力。

　　二、本次资产收购范围

　　本次新增股份拟收购的资产为云南冶金集团总公司所持昭通铅锌矿100％股权资产。

　　云南省昭通市铅锌矿于1956年4月成立，其性质系县属国有独资企业。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，云南冶金集团总公司2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订的《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》文件，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权益行政划转云南冶金集团总公司管理，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准；昭通铅锌矿出资人变更为云南冶金集团，该矿正式成为云南冶金集团总公司的全资子企业。2006年3月31日，云南冶金集团总公司以云南立鑫有色金属有限公司（即曲靖10万铅冶炼装置）追加对该矿投资，至此，该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年，发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。以2005年12月31日为评估基准日，经山东乾聚有限责任会计师事务所评估，该矿的净资产评估值为82,534.85万元，扣除该矿于评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元（该项货币资金已于2006年4月14日全额汇入云南冶金集团账户），本次新增股份拟收购的资产净值为80,183.82万元。

　　三、本次新增股份收购资产的目的和原则

　　收购的目的：

　　1、完善本公司的产业链和生产流程，增加本公司资源储量，进一步提升经营业绩和持续发展能力，维护全体股东合法权益，实现收购后每股收益一定程度的增厚；

　　2、消除潜在的同业竞争，最大限度地减少关联交易，使本公司的资产更加完整，并增强业务独立性；

　　3、确保股权分置改革实施后国有资本继续拥有绝对控股权；

　　4、降低本公司较高的资产负债率，改善资本结构，降低财务风险；

　　收购的原则：

　　1、收购符合市场化原则，秉承"公开、公平、公正"；

　　2、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件。

　　四、本次交易资产出让方基本情况

　　1、本次交易资产出让方的基本情况

　　企业名称：云南冶金集团总公司

　　企业性质：国有经济

　　注册地址：云南省昆明市白塔路208号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：55,119万元

　　企业法人营业执照注册号码： 5300001004944

　　税务登记证号码：滇国税字530103216520224

　　滇地税字530103216520224

　　经营范围：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。

　　2、历史沿革及基本情况

　　云南冶金集团总公司是1989年经云南省政府批准，将省属铝、铅、锌、锰大中型骨干生产企业整合组建而成的企业集团，1993年被云南省政府授予国有资产授权经营，1995年被列为云南省第一批建立现代权益制度试点单位，1997年被列为云南省第一批重点培育的大企业大集团，1999年被列入国家520户重点企业（集团），2002年被列为云南省重点支持的10户大型工业企业集团。现已形成集采矿、选矿、冶炼、化工、加工、勘探、设计、科研、教育、工程施工及内外贸易为一体的大型工业企业集团。集团连续多年入围中国企业500强，在全国有色金属行业和云南省工业企业中位居前列。现有成员单位35家，其中：全资8家，控股13家，参股14家。现有员工1.8万人。

　　3、主要业务最近三年发展状况

　　近三年来，冶金集团的主要业务得到了较快发展，2003年、2004年、2005年十种常用有色金属的产量分别为262771吨，323125吨，500170吨，其中2005年有色金属产量比2000年末增长了86.24%，年均增长13.24%。 2005年末，集团已形成有色金属采矿106万吨、选矿105万吨、冶炼70万吨、深加工16万吨和锗产品20吨、锰矿石38万吨、铁合金6万吨、硫酸37万吨的年生产能力，其中电解铝生产规模位居国内同行业第二位，铅锌采选总规模、冶炼总规模分别位居国内同行业第一位和第三位。集团有色金属采、选、冶炼能力分别比2000年末增长了1.87倍、1.68倍和1.34倍，年均增长23.5%，21.6%和20.2%。

　　2003年至2005年，冶金集团分别实现主营业务收入324,857万元，465,389万元，781,762万元，实现净利润6,248万元， 14,459万元，15,680万元。截至2005年12月31日，经审计的集团资产总额1,091,770万元，负债总额713,776万元，净资产377,994万元，实现净利润15,680万元。

　　冶金集团自主研发的富铅渣鼓风炉熔炼技术被世界发明家公会评为世界金牌技术，并获香港国际专利技术博览会金牌奖。“十五”期间，集团荣获国家科技进步二等奖1项，省部级科技成果奖21项；申请专利60多项，获授权专利29项。

　　4、股权及控制关系

　　云南冶金集团目前的直接全资控制人为云南省国有资产监督管理委员会。 截止本报告日，交易对方与直接持有人以及与上市公司之间的股权关系结构图如下：

　　截止2005年12月31日，云南冶金集团下属全资子公司和控股子公司情况如下：

　　5、最近一年的财务会计报表

　　截至2005年12月31日，经审计的冶金集团资产总额1,091,770万元，负债总额713,776万元，净资产377,994万元，当年实现净利润15680万元。以下是冶金集团2005年的财务会计报表简表。

　　（1）资产负债简表

　　单位：元

　　（2）利润简表

　　单位：元

　　6、向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况

　　截止本报告日，云南冶金集团推荐在本公司任职的董事、监事和高级管理人员以及在云南冶金集团任职情况如下：

　　7、最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截止到本报告日，云南冶金集团已声明在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第五节 本次拟以新增股份收购的资产情况

　　根据云南冶金集团与驰宏锌锗于2006年4月21日签订的《新增股份收购资产协议书》，本次新增股份收购的资产为云南冶金集团所持昭通铅锌矿100％股权资产。本次收购完成后，驰宏锌锗将持有昭通铅锌矿100％的股权。驰宏锌锗的金属资源储量得以进一步提升，冶炼业务实现铅锌合一，业务独立性大大增强。

　　一、昭通铅锌矿基本情况

　　企业名称：云南省昭通市铅锌矿

　　法定代表人：李增光

　　注册资本：556万元

　　企业住所：彝良县洛泽河镇

　　经济性质：国有经济

　　经营范围：主营铅、锌、金属锌粉、工业硫酸（以上范围中涉及国家专项审批的，按有效的“资质证”、“许可证”开展经营）

　　二、昭通铅锌矿历史沿革及重组情况

　　云南省昭通市铅锌矿的前身是于1956年4月8日以“江洪号（商号）”为主的63家私营小业主合并成立的公私合营彝良铅锌矿。1956年至1961年隶属彝良县，1962年正式移交昭通地区工业局主管，1965年改名为“地方国营彝良县铅锌厂”，1966年又改名为“云南省彝良县红旗铅锌矿”，1979年又改为“云南省昭通地区铅锌矿”。2004年4月正式划归彝良县管理。根据云南省人民政府关于矿业秩序治理整顿构想，云南冶金集团于2005年1月18日与昭通市彝良县人民政府签订《昭通彝良洛泽河矿冶加工基地铅锌项目合作开发协议》，彝良县人民政府以彝政通[2005]4号文将该昭通铅锌矿所有者权益行政划转云南冶金集团冶金集团，并向省国资委申办了企业国有资产出资人变动产权登记事宜。2005年5月23日，经云南省昭通市彝良县工商行政管理局核准，办理了企业法人有关变更手续，更名为“云南省昭通市铅锌矿”，正式成为云南冶金集团的国有全资子企业，标志着彝良县洛泽河区域铅锌资源的整合开发工作进入了实质性运作阶段，为昭通铅锌矿提供了广阔的发展空间和平台。

　　昭通铅锌矿全资拥有的云南立鑫有色金属公司的前身是云南新立有色金属公司曲靖分公司。2006年3月28日，省国资委云国资规划[2006]89号文《云南省国资委关于同意设立云南立鑫有色金属有限公司的批复》同意云南新立有色金属公司在新立曲靖分公司的基础上设立立鑫公司。

　　2006年3月31日，冶金集团滇冶资投字[2006]7号文《云南冶金集团总公司关于划转云南立鑫有色金属有限公司股权出资的通知》，将立鑫公司100%股权（对应2006年3月31日的净资产总额为639,856,974.3元）划转到昭通铅锌矿；至此，该矿拥有矿石采选能力10万吨/年,金属冶炼能力粗铅6万吨/年，电铅10万吨/年，银150吨/年，金72公斤/年，发展成为集采矿、选矿、金属冶炼为一体的大型企业。

　　三、昭通铅锌矿的审计情况

　　亚太中汇会计师事务所有限公司就昭通铅锌矿2005年的备考财务报表出具了亚太审字[2006]B-B-356号审计报告。

　　关于昭通铅锌矿2005年备考财务报表的说明和编制原则：

　　⑴假设云南立鑫有色金属有限公司在2005年年末已登记设立；

　　⑵假设云南冶金集团总公司已在2005年年末已受让云南立鑫有色金属有限公司的全部股权；

　　⑶假设云南冶金集团总公司以持有的对云南立鑫有色金属有限公司的股权对本矿进行增资扩股（按评估值）的经济行为已在2005年年末完成。

　　备考资产负债表

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿                        2005年12月31日 金额单位：元

　　备考利润表

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿                            2005年度                    金额单位：元

　　四、昭通铅锌矿的评估情况

　　以2005年12月31日为评估基准日，山东乾聚对昭通铅锌矿进行了评估，并出具了乾聚评报字(（2006）第29号资产评估报告书，根据评估结果，昭通铅锌矿的评估净值为82,534.85万元，资产评估结果汇总如下表：

　　资产评估结果汇总表                                 单位：万元

　　评估增减值的原因说明：1、无形资产评估增值128,725,963.96元，增值率为9910.18%；增值的原因是公司拥有的采矿权无账面价值，在此次评估中经北京经纬事务所评估采矿权价值为128,875,500.00元。在本评估报告中汇入此评估结果，故无形资产评估增值。

　　2、房屋建筑物评估增值为9,792,295.06元，增值率为4.02 %，增值的原因主要为在评估基准日的工程建设材料、人工、机械的价格高于原建设时建筑物的价格,故评估增值。

　　3、设备评估增值为2,807,585.80元，增值率为0.65 %，增值的原因主要为机器设备折旧年限短于设备经济使用年限，且部分设备已提完折旧但仍在使用，评估时仍有价值，故评估增值。

　　4、流动资产中评估增值1,965,212.27元，减值率为1.29%；增值的原因是流动资产存货中委托加工产品，账面仅反应加工成本，而在评估基准日实际市场价值较账面成本高，故评估增值。

　　需要特别说明的是：云南冶金集团总公司于2006年1月26 日下发滇冶财文字（2006）1号《关于上交股利的通知》，通知云南省昭通市铅锌矿于评估基准日累计未分配利润23,510,285.83元上交冶金集团。因此本次拟收购的昭通铅锌矿100％股东权益对应价值为扣除此项货币资金后的净资产80,183.82万元，详见下表（万元）。

　　五、昭通铅锌矿2006-2007年度盈利预测

　　昭通铅锌矿盈利预测是根据亚太中汇审计的云南省昭通市铅锌矿2005年度的经营业绩、2006年－2007年的生产经营能力、市场营销计划和其他有关资料，按照昭通铅锌矿一贯采用的会计政策，遵循谨慎性原则编制而成。亚太中汇审核了昭通铅锌矿编制的2006-2007年盈利预测，并出具了亚太审核字[2006]B-B-21号盈利预测审核报告。

　　合并盈利预测表

　　编制单位：云南省昭通市铅锌矿

　　注：在盈利预测报告中，参照2006年第一季度平均市场价格，遵循谨慎性原则，主要产品2006年－2007年度的预计销售单价分别为锌锭15, 000.00元/吨，电铅8,547.00元/吨，银锭1,950.00元/公斤，硫酸300.00元/吨，以上价格皆不含税。下文驰宏锌锗的盈利预测也是基于同样的价格。

　　六、昭通铅锌矿的主营业务

　　云南省昭通市铅锌矿主要由两块资产构成，资产之一是昭通铅锌矿存续的铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产，资产之二是06年3月注入的云南立鑫有色金属公司100%股权，云南立鑫有色金属公司对应的资产即曲靖10万吨铅冶炼装置。

　　1、铅锌矿资源以及铅锌矿采选类资产

　　（1）地理位置

　　昭通铅锌矿位于云南省昭通市彝良县洛泽河镇，洛泽河两岸历史上曾经利用窝铅提炼白银，素有白银厂之称。昭通市位于云南省东北部，金沙江下游，地处云、贵、川三省结合部，西、北与四川省凉山州、宜宾市毗邻，东与贵州省毕节地区接壤，南与本省曲靖相连。独特的地理位置使其成为云南省连接长江经济带的重要门户和对内对外开放的重要通道。

　　（2）采矿权证

　　昭通铅锌矿于1988年依法在省地矿局办理采矿许可证，1999年依法向发证机关地区矿管办办理换证手续，确定矿区面积0.33平方公里，采高1,182－710米。2002年根据发展需要，又依法向地区矿管办在原采矿面积上扩界，面积为5.33平方公里，扩界部分采高600－900米，原矿界部分采高不变。2006年4月13日依法向省国土资源厅办理换证手续，采矿许可证号5300000630118，有效期10年，自2006年4月13日－2016年4月13日。

　　（3）保有地质储量

　　目前已探明的矿石总量为164.4万吨，铅锌金属量30.5万吨，具体明细如下：

　　注：以上储量核实数据已经报送国土资源部备案，无论级别、品位是否发生调整，但金属总量不会变化。

　　（4）成矿地质远景评价

　　70年代地质资料显示，在毛坪矿区铅锌成矿带一共赋存有三条矿带，在昭通铅锌矿开采的东矿带中，三条矿带都出现，以1号矿带为主，2号矿带较稳定，从山顶一直延伸到600米以下，3号矿带较小，但根据推断，其向下深部延伸有变大的可能性，已经在现在开采的846中段几条剖面线上有相继出现，应该说深部找探矿前景较好。

　　除昭通铅锌矿正在开采的东矿带外，西矿带中昭通铅锌矿保有矿界5.3平方公里，据已揭露的矿体和毛坪矿带成矿地质理论，在西矿带延绵的数公里内都相继出现矿体，而昭通铅锌矿拥有的矿权范围在深部可以说找探矿前景最好，在该矿藏带深部取得突破肯定是必然的。2005年7月，昭通铅锌矿组织力量对矿区5.6平方公里范围内的矿量进行预测，获333铅锌矿石量285.86万吨，335铅锌矿石量50万吨，合计335.855万吨。初步估计，在该区可以取得50万吨的铅锌金属储量。

　　在昭通铅锌矿矿界范围之内的洛泽河矿冶加工开发区内，该铅锌矿带一直延伸二十余公里到贵州省，其1号矿带已在贵州省取得重大突破，2、3号矿带在该范围内可以取得一定的突破。初步估计，在该区可以取得50-100万吨的铅锌金属储量。

　　经地质专家对属于昭通铅锌矿矿界范围之内的整个矿区进行初步调查后推测远景铅锌金属储量在100万吨以上。

　　（5）工艺流程

　　（6）目前的生产能力

　　采矿能力：10万吨/年；

　　选矿能力：300吨/日。

　　（7）主要设备构成

　　矿山位于彝良厂区的主要资产为坑道，且日常坑道依据常规已进入生产费用，其他设备主要为通风设备的提升设备，无特大型设备。

　　浮选车间设备主要为破碎机、球磨机（分级机套）、浮选设备、浓密机等。

　　焙烧车间主要设备为沸腾炉、电除尘、转化塔、热交换器、吸收塔。

　　机电车间主要设备为两台发电机组，一组500KW，一组200KW为枯水期用。

　　2、云南立鑫有色金属公司

　　（1）企业概括

　　位于曲靖经济技术开发区的10万吨/年铅冶炼项目于2003年3月1日开工建设，其中艾萨炉系统于2005年7月5日建成并投料试车，鼓风炉系统于2005年11月10日建成并投料试车，硫酸系统于2005年10月20日建成并投料试车，至2005年12月31日整个系统试运行正常。

　　（2）技术水平

　　曲靖10万吨铅冶炼装置按照国内一流国际先进的设计思路，引进了大量的国际先进的设备，并采用的大量先进的控制系统和现场仪表，采用PLC和DCS相结合的控制方式使冶炼实现了关键工艺流程的过程控制，在国内同类冶炼厂中自动化水平是最高的。曲靖项目的粗铅冶炼是把国际上先进的“艾萨炉顶吹熔炼技术”和云南冶金集团自主开发的“富铅渣鼓风炉熔炼技术”和“鼓风炉喷粉煤技术”有机结合，集成创新，形成国际上一种新的先进的粗铅冶炼新工艺，即IS3a-CYMG法。该技术能有效提高金属回收率，降低能耗，提高环保水平，整体技术水平属国际一流水平。曲靖项目电铅系统是在国内领先引进国外先进装备和工艺技术，采用大极板、自动阴阳极浇铸。

　　（3）工艺流程及生产线布局

　　（4）主要设备构成

　　主要大型关键设备有艾萨炉1套，余热锅炉1台，余热发电机组1台，二级反渗透除盐水系统1套，离心鼓风机1台，电除雾器1台，SO2风机1台，硫酸转化器1台，转化热交换器1台，电除尘器1台，喷枪小车1台，喷枪提升控制系统1套，铅阳极立模铸造生产线1套，铅阴极制造生产线1套，铅DM机组1台，铅阴阳极自动排距机组1台，电解槽344套，铅冶炼自动化控制系统1套，煤气发生炉1台，高压鼓风机1台，各种型号的泵类、电梯及胶带输送机等输送设备、变压器及各种型号的配电柜、风机、 检验设备、仪表等构成。

　　（5）设计生产能力

　　粗铅主要设计指标：

　　电铅设计指标：

　　七、铅锌行业分析及收购资产的发展前景

　　1、行业竞争情况

　　从整体产业链分析，目前在铅锌的产业链上，铅锌精矿的采选是最为关键的一环。在铅锌价上涨格局中获益最大的还是原料自给率高的生产企业。虽然锌价和铅价上涨迅猛，但对于纯粹的冶炼企业及原料自给率低的企业，能从铅锌价格上涨中分取的收益则相对有限。个中原因即在于铅锌锌价上涨的同时，铅锌精矿的价格也在稳步上扬，其中，锌精矿占锌生产成本的比例已从2004年初的50％上涨到2005年末的65％-70％左右。昭通铅锌矿作为一家拥有自有矿山的企业在竞争中将处于更利的地位。同时，昭通铅锌矿拥有电铅生产线，对市场的抗风险能力较强。

　　2、企业核心竞争力

　　从采选能力上分析，昭通铅锌矿2005年用一年的时间已将采选能力从5万吨提升到10万吨，其投资金额并不大，即使考虑满足未来年处理40万吨采选能力，投资估算不会超过2亿。

　　从资源储量上看，昭通铅锌矿已探明的铅锌资源保有储量164万吨将能满足6年以上的生产，不致于对企业经营产生不利的影响，且在矿区找探矿工作的深入和对小矿山清理的开展，企业的资源储量应能满足企业长远发展。

　　从开采成本上分析，公司矿石是井下开采，随着逐渐向地下深入，开采难度不断加大，如按计划将产能在3-4年扩大到40万吨采选能力，预计固定资产投资约3亿元，这将对企业的生产经营有一定的影响。但符合国家产业政策的要求。

　　从已配置进入的10万吨/年铅冶炼装置来看，由于工艺技术的合理性、先进性，导致技术经济指标的提高充分综合回收有价金属，将为未来的生产产生积极的影响。

　　八、本次收购完成后的上市公司主营业务的整合和扩产计划

　　1、本次重大资产收购完成后，本公司将注销立鑫公司的企业法人资格，将资产与驰宏现有资产重组合并，以分公司形式管理，形成三大生产基地，理顺内部管理机制，降低交易成本。

　　2、本公司收购昭通铅锌矿后，计划在“十一五”期间进行大规模的找探矿工作，在已知铅锌资源的前提下，分期进行采选能力的扩产，即将昭通铅锌矿的采选能力从目前的10万吨矿石量/年的水平扩至2010年的40万吨矿石量/年左右，电铅生产装置2007年达到10万吨电铅的生产能力，详见下表。

　　（1）昭通铅锌矿未来生产、销售数量

　　（2）曲靖电铅生产装置未来生产、销售数量

　　第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容

　　一、定价原则及交易价格

　　本公司拟向控股股东云南冶金集团总公司发行3,500万A股用于收购冶金集团所持昭通铅锌矿100%股权。交易双方同意本次收购评估和定价基准日为2005年12月31日。根据《新增股份收购资产协议书》，本次交易拟新增股份和拟收购资产定价方式如下：

　　1、新增股份的定价原则、发行价格和发行金额

　　（下转C60版）

　　独立财务顾问:

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2006—017