股权分置改革股份对价实施前后股份结构变动情况如下表：

　　注：上表数据未包含认沽权证被行权后的股份结构变动情况。

　　权证被行权前后股份结构变动情况如下表：

　　三、标的证券上市公司财务状况

　　标的证券上市公司深能源2003年、2004年、2005年简要财务信息如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元    

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元    

　　3、主要财务指标

　　四、标的证券价格资料

　　截止本发行及上市公告书签署之日，本次派发的认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理办法》规定的对权证标的证券的要求：

　　1、最近20个交易日的流通A股股份市值

　　深能源流通A股最近20个交易日（自2006年1月13日至2006年4月7日）的流通股份市值累计为746.98亿元，平均每个交易日的流通股份市值为37.40亿元。

　　2、最近60个交易日股票交易的累计换手率

　　深能源流通A股最近60个交易日（自2005年11月15日至2006年4月7日）股票交易的累计换手率为87.97%。

　　3、最近一年成交量情况

　　深能源流通A股最近一年(自2005年3月8日至2006年4月7日)成交量累计为962,804,300股，成交金额累计为67.42亿元。

　　4、最近一年股票交易价格的最高价、最低价

　　深能源流通A股最近一年(自2005年3月8日至2006年4月7日)的最高价和最低价及其出现时间为：

　　5、最近一年股票交易价格的各月末收盘价

　　单位：元/股    

　　五、投资者查阅标的证券上市公司有关资料的具体途径和方法

　　投资者可以通过以下渠道查阅标的证券上市公司有关资料：

　　1、深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn

　　2、深圳能源投资股份有限公司董事会秘书处

　　第八章 履约担保

　　截至本发行及上市公告书签署日，本公司已根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法经授权出具的总额达31.16亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以尽可能降低认沽权证的履约风险。

　　一、履约担保协议的主要条款

　　中国建设银行股份有限公司深圳市分行出具担保书的主要条款如下：

　　“担保权人：持有由被担保人发行的深能源认沽权证的投资者；

　　被担保人：深圳市能源集团有限公司；

　　本保函担保主债权种类为：被担保人履行其在深能源股权分置改革时派发的认沽权证中的义务；

　　本保函担保主债权数额为：总计叁拾壹亿壹仟陆佰叁拾壹萬肆仟零捌拾捌元整（3,116,314,088元），币种为人民币；

　　债务人（被担保人）履行债务的期限：《方案》所述认沽权证存续期内最后5个交易日；

　　保证方式：不可撤销的连带责任保证；

　　保证担保的范围：被保证的主债权及利息、实现债权的费用等；

　　保证期间：自《方案》所述行权日前1个月起至主债务履行期届满后6个月内；

　　本保函的生效日期：本保函自我行签署之日起生效，一经签发，不可撤销；

　　法律适用：本保函适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

　　我行保证在本保函保证期间收到深能源提交的以下文件后，立即在上述担保金额范围内将下述第3项文件中资金证明文件要求的金额（最高不超过人民币3,116,314,088元整）支付至中国登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算帐户中，前述款项专门用于支付被担保人向投资者承担行权义务。

　　本保函为连带责任保证担保，一经签发，不可撤销，本保函项下的权利不得转让。若《方案》未获得深能源相关股东会议通过，或被担保人履行了行权义务，或本保函保证期间届满，则本保函自动失效。”

　　二、认沽权证履约担保人的基本情况

　　中文名称：中国建设银行股份有限公司

　　英文名称：CHINA CONSTRUNCTION BANK CORPORATION

　　成立日期：2004年9月17日

　　注册资本：人民币224,689,000,000元

　　法定代表人：郭树清

　　注册地址：北京市西城区金融大街25号

　　办公地址：北京市西城区金融大街25号

　　授权人：中国建设银行股份有限公司

　　被授权人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

　　邮政编码：518010

　　联系人：钱彤彤

　　联系电话：0755- 82228704

　　传    真：0755- 82228824

　　三、认沽权证履约担保人与发行人关系说明

　　中国建设银行股份有限公司与深圳市能源集团有限公司不存在股权关系，深圳市能源集团有限公司为中国建设银行股份有限公司重点客户之一。

　　四、权证履约担保人2005年经审计的主要财务数据

　　六、认沽权证履约担保人有关资料的查阅途径

　　认沽权证履约担保人有关资料可从以下渠道查阅：

　　中国建设银行网站：http://www.ccb.cn

　　第九章 权证主交易商

　　本公司已委托国泰君安证券股份有限公司与招商证券股份有限公司担任本次派发的认沽权证上市后的主交易商，双方已签署了《认沽权证主交易商服务协议》。

　　一、权证主交易商基本情况

　　公司名称： 国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　注册地址：上海市浦东新区商城路618号

　　注册资本：四十七亿元人民币

　　公司名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼

　　注册资本：二十四亿零二十捌万零陆百三十捌元人民币

　　二、主交易商义务

　　1、在认沽权证存续期间，当权证交易价格价差超过权证最近成交价格的3%时，主交易商对上述权证进行双向报价，出现下列情况之一时除外：

　　（1）持有权证数量为零；

　　（2）权证交易价格低于申报价格最小变动单位时；

　　（3）无法根据风险对冲策略进行风险对冲，并经深交所认可的；

　　（4）权证暂停交易；

　　（5）交易系统出现技术性问题，并经深交所认可的；

　　（6）深交所认定的其他情况。

　　2、双向报价的最大价差不超过权证最近成交价格的3%与50个权证申报价格最小变动单位的较大值。

　　3、当主交易商持有权证数量为零且权证交易状况已严重影响深圳市能源集团有限公司市场形象时，主交易商将进行买入单向报价。

　　第十章 权证交易与行权

　　根据深能源股权分置改革方案实施公告，作为对价安排的组成部分，本公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照向每10股流通股派发9份认沽权证的比例向派发认沽权证的股权登记日登记在册的流通股股东派发437,684,562份认沽权证。

　　一、认沽权证交易与行权程序

　　1、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》以及深交所和登记结算公司的有关规定，经深交所和登记结算公司认定，同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司，可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份，申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍，当日买入的权证，当日可以卖出。

　　2、认沽权证证券代码：038005

　　3、认沽权证证券简称：深能JTP1

　　4、认沽权证持有人行权的，应委托深交所会员通过深交所交易系统申报；认沽权证行权以份为单位进行申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。认沽权证的持有人行权时，应交付标的证券，并取得依照行权价格及标的证券数量计算的价款。

　　5、认沽权证上市交易日：2006年4月27日

　　6、认沽权证的上市数量：437,684,562份

　　7、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定，认沽权证存续期满前5个交易日，认沽权证终止交易,但可以行权。

　　二、认沽权证行权价格和行权比例的调整

　　标的证券除权、除息的，认沽权证的行权价格和行权比例将按以下规则调整：

　　1、标的证券除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（标的证券除权日参考价/除权前一交易日标的证券收盘价）；

　　新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日标的证券收盘价/标的证券除权日参考价）。

　　2、标的证券除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格=原行权价格×（标的证券除息日参考价/除息前一交易日标的证券收盘价）

　　三、认沽权证的理论价值分析

　　认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算，本次派发的认沽权证的行权价为7.12元/股，截至2006年4月7日深能源收盘价格为8.18元/股，假设支付认沽权证时标的证券价格为6.98元/股，标的证券价格的波动率为33.16%，无风险利率为1.6509%，并依据认沽权证的存续期等其他要素，则每份认沽权证的理论估值为0.6960元。

　　注：1、无风险利率参考半年期银行定期存款利率并考虑税后因素。

　　2、本认沽权证作为深能源A股股票的衍生产品，价值与深能源股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算，上市后本认沽权证的实际价值将受深能源股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；

　　3、该理论估值并非本认沽权证上市当日的开盘参考价格，根据有关规定，相应权证上市当日开盘参考价格将由保荐机构计算后提交给深交所，保荐机构将按照上述Black-Scholes公式，依据权证上市前一交易日标的证券的收盘价格计算权证上市日的开盘参考价；

　　4、权证交易实行涨跌幅限制，涨跌停价的计算公式为：

　　权证涨幅价格=权证前一日收盘价格+（标的证券当日涨幅价格-标的证券前一日收盘价）*125%*行权比例

　　权证跌幅价格=权证前一日收盘价格-（标的证券前一日收盘价-标的证券当日跌幅价格）*125%*行权比例

　　当计算结果小于等于零时，权证跌幅价格为价格最小变动单位。

　　其中，权证上市当日的前一日收盘价格为权证上市当日的开盘参考价。

　　第十一章 备查文件

　　1、深圳能源投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》；

　　3、深交所深证上[2006] 号文《关于深圳市能源集团有限公司权证发行及上市交易的通知》；

　　4、深圳市能源集团有限公司2002年、2003年、2004年审计报告；

　　5、国浩律师集团（深圳）事务所之法律意见书；

　　6、深圳市能源集团有限公司承诺函。

　　深圳市能源集团有限公司

　　法人代表：高自民

　　2006年4月21日