附件一：发行人2002年、2003年、2004年经审计的会计报表 1、2002-2004年度资产负债表
单位：元
2、2002-2004年度利润表及利润分配表
单位：元
3、2004年度现金流量表
单位：元
附件二：深圳市能源集团有限公司承诺函
承诺函
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定，作为深圳能源投资股份有限公司（以下简称“深能源”）人民币普通股认沽权证之发行人，本公司承诺：
一、严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，并自发行人发行权证上市之日起：
（一）承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；
（二）承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公众传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。
二、截至本发行及上市公告书签署日，本公司持有深能源股份603,838,170股，占深能源总股本的50.22%，本公司所持深能源股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。
本公司本次未持有深能源人民币普通股之认沽权证。
三、截至本发行及上市公告书签署日，本公司资信优良，财务状况良好，资产负债率处于安全水平，不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。
深圳市能源集团有限公司
2006年4月20日
第一章 重要声明与提示
1、发行人、发行人董事会及其全体董事保证本权证发行及上市说明书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深圳证券交易所对本权证发行及上市公告书的内容概不负责，对其准确性和真实性不发表任何声明，并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见，均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
3、投资者务请注意：与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，权证在到期时有可能不具任何价值。在投资者投资之前，应确保了解权证的性质，并仔细阅读本权证发行及上市公告书内所列的风险因素，必要时应寻求专业意见。
4、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二十九条的规定，本权证上市后合格机构可以创设同种权证或发行同标的证券的衍生权证，深圳证券交易所如对本权证实施创设机制或允许证券公司发行同标的证券的衍生权证，将对本权证的价格产生重大影响，请投资者充分关注相应风险。
5、本认沽权证发行及上市公告书的解释权在深圳市能源集团有限公司。投资者可以通过中国证券监督管理委员会指定报刊《证券时报》及其网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn查阅本公告书，亦可在中国证券监督管理委员会指定网站http://www.szse.cn查阅本公告书全文。
6、发行人、发行人董事会及其全体董事承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，并自本公司发行权证上市之日起：“承诺真实、准确、完整、公平并及时地披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所的监督管理；承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，主动或依照深圳证券交易所的要求及时予以公开澄清。”
第二章 释 义
在本权证发行及上市公告书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
第三章 权证发行当事人
一、发行人
公司名称：深圳市能源集团有限公司
法定代表人：高自民
注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层
联系人：曹宏 邹奕
联系电话：（0755）83684269
传 真：（0755）83680869
二、上市公司
公司名称：深圳能源投资股份有限公司
法定代表人：杨海贤
注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层
联系人：秦飞
联系电话：（0755）83025351
传 真：（0755）83025325
三、保荐机构
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场A座20楼
保荐代表人：刘欣
联系人：张力、袁雪梅、魏奕、卢军
联系电话：（0755）82485666
传 真：（0755）82485649
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼
办公地址：深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼
保荐代表人：李丽芳
联系人：刘瑞斌、杜文晖、左飞、孙卫金、帅晖
联系电话：（0755）82943666
传 真：（0755）82943121
四、律 师
名称：国浩律师集团（深圳）事务所
负责人：张敬前
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24楼
经办律师：王晓东、马卓檀
联系电话：（0755）83515190
传 真：（0755）83515333
五、上市权证主交易商
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
联系人：张力、袁雪梅、魏奕、卢军
联系电话：（0755）82485666
公司名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座38—45楼
联系人：刘瑞斌、杜文晖、左飞、孙卫金、帅晖
联系电话：（0755）82943666
六、履约担保人
公司名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
法定代表人：曾俭华
注册地址：深圳市罗湖区金融中心东座
电话：0755- 82228704
传真：0755- 82228824
第四章 概 要
一、绪言
本发行及上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《权证管理暂行办法》、《关于深交所上市权证登记结算业务实施细则》、《中国结算深圳分公司深交所上市权证发行人登记结算业务操作指南》等有关法律、法规的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司及本次上市的认沽权证的基本情况。
深能源股权分置改革方案已经获得相关股东会议表决通过，根据深能源股权分置改革方案实施公告，本次上市的认沽权证是本公司执行对价安排的组成部分之一。深能源非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的深能源流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.35股股票、2.60元现金及能源集团免费派发的9份行权价为7.12元、存续期为6个月的百慕大式认沽权证。改革方案实施后，深能源非流通股股东所持有的深能源非流通股股份将获得流通权。
截至本发行及上市公告书签署之日，本公司本次派发的认沽权证所对应的标的证券在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《权证管理暂行办法》规定的对权证标的证券的要求。此外，本公司本次派发并申请上市的认沽权证总量不少于5000万份；存续期均为6个月；且持有1000份以上权证的投资者不少于100人；本公司也为上述权证的派发提供了符合深交所要求的履约担保，本公司本次派发的认沽权证完全符合《权证管理暂行办法》关于上市条件的相关规定。
经深圳证券交易所深证上[2006]36号文同意，本公司本次派发的437,684,562份认沽权证将于2006年4月27日起在深圳证券交易所上市交易，认沽权证证券代码：038005，认沽权证证券简称：深能JTP1。
二、权证基本条款
（一）认沽权证证券代码：038005，认沽权证证券简称：深能JTP1
（二）标的证券：深能源A股股票
（三）标的证券证券代码：000027
（四）标的证券简称：股权分置改革实施前，标的证券简称“深能源”，股权分置改革实施后，标的证券简称“G深能源”
（五）认沽权证发行人：深圳市能源集团有限公司
（六）认沽权证类别：备兑认沽权证
（七）认沽权证上市数量：437,684,562份
（八）行权方式：百慕大式，即认沽权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权
（九）认沽权证存续期间：从认沽权证上市之日起6个月，即2006年4月27日至2006年10月26日
（十）行权日：认沽权证存续期内最后5个交易日，即2006年10月20日至2006年10月26日期间的交易日
（十一）行权价格：7.12元
（十二）行权比例：1，即1份认沽权证可按照行权价向能源集团出售1股深能源A股股票
（十三）结算方式：证券给付方式结算，即1份认沽权证可按照行权价向能源集团出售1股深能源A股股票，并获得相应价款
（十四）认沽权证履约担保人：中国建设银行股份有限公司深圳市分行
（十五）行权费用：依据深交所及登记结算公司的相关规定执行
（十六）上市时间：2006年4月27日
（十七）上市地点：深圳证券交易所
第五章 风险因素
认沽权证属于期权性质的金融衍生产品，与股票相比，权证产品的价格可能急升急跌，权证持有人可能面临较大的投资风险。此外，认沽权证在到期时有可能不具任何价值，权证持有人由此可能面临较大的投资风险。
投资者需要重点关注以下风险因素：
一、标的证券价格波动的风险
认沽权证的价格与标的证券价格、标的证券价格的波动率、股息和利率水平、权证剩余的存续期以及发行人经营状况等因素高度相关。本次派发的认沽权证的标的证券为深能源A股股票，如果宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及深能源经营状况发生变化，标的证券价格可能会出现一定幅度的波动，进而影响相应权证的内在价值和价格。
二、权证价格波动的风险
认沽权证属于看跌期权，如果市场普遍预期标的证券的价格会上涨，则认沽权证的价格会下跌，甚至出现权证内在价值为零的情况，从而产生认沽权证的投资风险。
由于权证具有杠杆效应，其价格波动幅度远远大于标的证券价格波动的幅度，投资权证的风险要明显大于投资标的证券的风险。
中国证券市场上的权证产品推出时间不长，规模有限，存在资金操纵权证价格的风险，投资者在投资上述权证之前，应对相应权证的风险特征进行充分和全面的认识，必要时应寻求专业意见。
三、流动性风险
如果认沽权证的交易不活跃，则可能出现成交量很小或者持续无法成交的情况，产生流动性风险。投资者应充分考虑自身的资金量和流动性要求作出投资决策。
四、时效性风险
权证的价值包括内在价值和时间价值两部分，剩余存续期限越短，时间价值越低。存续期满未行权的认沽权证将自动失效并将不具有任何价值。本公司本次派发的认沽权证的存续期为6个月，权证持有人可在权证存续期内最后5个交易日行权。
请投资者关注相应权证产品的时效性风险，及时做出出售权证或行权的安排。本公司将严格履行信息披露义务，按相关规定发布相应权证的终止上市提示性公告。
五、T+0 交易制度
与股票、可转换债券和基金等的交易制度不同，权证交易目前实行T+0 交易制度，当天买入的权证当天可以卖出。T+0 交易制度在活跃市场交易的同时也加剧了权证市场交易的风险，投资者应有充分认识。
六、特殊的涨跌幅限制
与其他证券品种的涨跌幅限制相比，权证涨跌幅限制的计算方法不同，投资者如果没有认真考虑涨跌幅限制因素，将面临较大的投资风险。
七、履约风险
如果认沽权证被行权时，权证发行人无法支付足额现金购买认沽权证持有者以约定价格向其出售的深能源A股股份，则权证持有人可能面临行权失败的风险。
本公司已根据《权证管理暂行办法》的规定与深圳证券交易所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法经授权出具的31.16亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以确保履行该等支付义务。
八、扩容风险
本次派发的认沽权证上市后，如果其他机构以深能源A股股票为标的证券发行备兑权证或根据深圳证券交易所的有关规则创设相应权证，可能会对相应权证的交易价格产生影响。
第六章 权证发行人概况
一、发行人基本情况
公司法定名称：深圳市能源集团有限公司
法定代表人：高自民
公司注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层
邮政编码：518031
成立日期：1991年6月15日
注册资本：95,555.5556万元
联系人：曹宏 邹奕
电 话：0755-83684269
传 真：0755-83680869
电子邮箱: ch@sec.com.cn
二、发行人经营范围和经营情况
深圳市能源集团有限公司是由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会和华能国际电力股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。
公司的经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其他原材料；进口公司及其投资企业生产自用所需的设备、机器、交通工具和其他产品（涉及专营产品另行申报）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其他相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。
本公司的宗旨和主要任务是：充分利用国内和国外的资金，采用现代和先进的技术和经营和管理方面的经验通过开发、投资、建设、经营和管理电力项目、其他的新开发的电力项目和其他相关行业以适应深圳经济特区和中国其他地区的经济发展需求，同时谋求最佳经济效益和良好的社会效益，并使股东获得良好的收益。
本公司投资控股及参股的企业有：深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、深圳妈湾电力有限公司、深圳市西部电力有限公司、深圳能源集团妈湾发电总厂、深圳市广深沙角B电力有限公司、深圳能源集团东部电厂、东莞深能源樟洋电力有限公司、惠州深能源丰达电力有限公司、惠州深能源捷能电力有限公司、珠海深能洪湾电力有限公司、满洲里深能源达赉湖热电有限公司、深圳市能源环保有限公司、深圳能源集团月亮湾燃机电厂、铜陵深能发电有限责任公司、深圳市能源运输有限公司、深圳能源集团物业管理分公司、深圳市能源电力服务有限公司、深圳能源集团物流有限公司。
截至2005年12月31日，能源集团资产总额为2,279,100.12万元，所有者权益为916,852.19万元，2005年实现净利润117,916.90万元。截至本发行及上市公告书签署日，本公司资信情况良好。
三、发行人的公司治理结构和内部控制制度
本公司是由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会和华能国际电力股份有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司自成立以来，按照《公司法》、《证券法》及有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，并完善各项决策和监督程序。
公司设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。公司设总经理一名，设副总经理四名、财务总监一名、董事会秘书一名。
公司本着高效、精干原则合理设置内部管理机构，在董事会领导下履行相关职能。
本公司为确保法律法规及董事会经营方针政策的贯彻执行、维护财产物资的安全与完整、保证公司及下属企业财务会计和其他相关信息的准确性、及时性与可靠性、避免或降低各种风险、促进公司及控股、参股公司经营管理活动的经济性、效率性和效果性、实现既定的目标，而在充分考虑内外环境因素的基础上，针对人、财、物等各生产要素及相关的业务活动，制定和实施了一系列的内部控制制度，如《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》、《内部控制审计实施细则》等。
经过多年的规范化运作，本公司已逐步形成了一整套完整的内部控制制度，并不断以制度创新促进管理创新，有效提升本公司的管理水平。本公司各控股、参股企业均设有独立财务部门，各级会计部门和会计人员分工清楚、职责明确。本公司及各控股、参股公司根据《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关法规的规定，建立了完善的会计制度及各项内控制度，并在经营活动中得到了认真贯彻。公司的会计信息真实可靠，财务纪律严格透明，并有效促进了本公司资源的合理配置和流动、资产安全增值等各项工作的顺利开展。
本公司还建立了制度执行情况的检查机制，包括内部检查和外部检查两个方面。内部检查包括制度的评审、管理体系的内部审核、内部审计等举措，从不同层次、不同角度对制度的执行情况进行自查；外部检查包括聘请审计机构进行审计等。内、外两个方面的检查保证了公司的各项制度得到有效执行，从而也使公司各项经营得以有序进行。
四、发行人对认沽权证的风险管理策略及有关人员安排情况
截至本发行及上市公告书签署日，本公司已根据《权证管理暂行办法》的规定与深交所的有关要求，就所派发的认沽权证向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了由中国建设银行股份有限公司深圳市分行依法经授权出具的总额达31.16亿元人民币的不可撤销连带责任履约担保函，以尽可能降低认沽权证的履约风险。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，在认沽权证上市后，严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息，避免因信息披露不充分而导致的权证相应风险。
五、发行人董事、监事、高级管理人员在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形
截至本发行及上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员持有深能源股票及本次获派发深能源人民币普通股之认沽权证的情况如下：
六、发行人在权证上市前持有标的证券及相应权证的情形
截至本发行及上市公告书签署日，本公司持有深能源603,838,170股股份，占深能源总股本的50.22%，本公司所持深能源股份不存在任何质押、冻结或其他权属争议。
截至本发行及上市公告书签署日，本公司本次未持有深能源人民币普通股之认沽权证。
七、发行人财务状况及或有事项
发行人2002年、2003年、2004年会计报表的审计机构分别为深圳大华天诚会计师事务所、普华永道中天会计师事务所有限公司、安永华明会计师事务所，上述会计师对发行人会计报表均出具了标准无保留意见。会计报表见本发行及上市公告书的附件一。
截至本发行及上市公告书签署日，本公司资信优良，财务状况良好，资产负债率处于安全水平，不存在对自身财务状况、履约能力和未来发展有重大影响的未决重大诉讼、仲裁事项和其他重大或有风险事项。
八、发行人信息披露制度及投资者服务计划
1、认沽权证信息披露制度
认沽权证上市后，公司将按照《证券法》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定，认真履行信息披露义务，制订相应的信息披露制度，规范公司信息披露行为，及时公告与认沽权证有关的信息，确保公司信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性。
本公司将指定公司董事会秘书处负责本次认沽权证的信息披露事务和投资者关系的管理工作。
（1）公司将在认沽权证存续期满前至少7个工作日刊登相应权证终止上市提示性公告；
（2）公司将在认沽权证终止上市后2个工作日刊登相应权证终止上市公告；
（3）公司将根据深圳证券交易所的要求，履行相关信息披露义务。
2、投资者服务计划
公司将指定专门的机构和人员，负责投资者的接待工作，并通过电话、网络等多种方式，及时向投资者介绍企业的基本情况和发展动态，解答投资者提出的问题，协助投资者全面了解企业的情况。
公司将进一步完善资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律、法规的规定，及时获得需要的信息。对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询，在符合法律、法规且不涉及商业秘密的前提下，将尽快予以答复。
3、信息披露联络部门和联系方式
联络部门：深圳市能源集团有限公司董事会秘书处
联系人：曹宏 邹奕
联系地址：深圳市福田区深南中路2068号
电 话：0755-83684269
传 真：0755-83680869
电子邮箱：ch@sec.com.cn
第七章 标的证券的有关情况
一、标的证券基本情况
标的证券上市公司法定中文名称：深圳能源投资股份有限公司
标的证券上市公司法定英文名称：SHENZHEN ENERGY INVESTMENT CO.，LTD.
标的证券上市地：深圳证券交易所
标的证券代码：000027
标的证券简称：股权分置改革方案实施前，标的证券简称“深能源”；股权分置改革方案实施后，标的证券简称变更为“G深能源”
法定代表人：杨海贤
成立日期：1993年8月21日
上市日期：1993年9月3日
注册地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24－25层
联系地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24层深圳能源投资股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：518034
联系电话：（0755）83025351 83025031 83025032 83025035 83025036
传 真：（0755）83025325
电子信箱：seic@seic.net.cn
二、改革方案实施后股份结构变动情况
(下转C58版)
发行人：深圳市能源集团有限公司
注册地址：深圳市福田区深南中路2068号5、35-36、38-41层
