股票简称：G金果 股票代码：000722 公告编号：2006-12 湖南金果实业股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十二次会议于2006 年4 月9 日以传真、亲自送达
的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第三十二次会议的通知。会议于2006年4 月19 日在湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议室召开。出席本次董事会的董事应到11人，实到10人，分别为邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文、张兴武、欧阳芳荣、朱开悉、朱泰余、王寿泰和邓英杰；董事马放军先生因公务不能出席会议。公司4名监事、3名高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。会议由公司董事长邓军民先生主持，以举手投票表决方式，一致通过了以下决议：
一、《2005 年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《2005 年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、《公司2005 年度报告》及其摘要；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、《2005 年度财务决算报告》；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、《公司2005年度利润分配预案》；
经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现主营业务收入59,813.63万元，实现净利润为454.52万元。按照《公司章程》的规定，计提10% 的法定公积金547.04万元，计提5% 的法定公益金273.52万元，截止2005年末公司可供股东分配利润为-906.65万元。董事会提议公司2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
六、《关于修改公司章程的议案》（详见巨潮咨讯网站：www.cninfo.com.cn）；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
七、《关于聘请公司2006年度财务审计机构的报告》；
董事会建议继续聘请湖南开元有限责任会计师事务所为本公司的财务审计机构，负责本公司2006年度的财务审计工作。2006 年度审计报酬额(含2006年内为控股子公司出具单独审计报告的费用)为人民币60 万元，为审计工作发生的差旅费用由公司另行承担。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
八、《关于修改股东大会议事规则的议案》（详见巨潮咨讯网站：www.cninfo.com.cn）；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
九、《关于修改董事会议事规则的议案》（详见巨潮咨讯网站：www.cninfo.com.cn）；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、《公司2006年第一季度报告》；
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上第1、3、4、5、6、7、8、9 项议案尚须报请公司股东大会审议。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司董事会
二ОО六年四月十九日
股票简称：G金果 股票代码：000722 公告编号：2006-13
湖南金果实业股份有限公司
第四届监事会第十三次决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南金果实业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2006年4月19日在湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议室举行，会议应到5人，实到4人；分别为丁平桂、陈志毅、江树邦、李伯林；任志湘女士因工作出差在外，没有出席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会召集人丁平桂女士主持，以举手投票表决方式，一致通过如下决议：
一、《2005年度监事会工作报告》；
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、《关于修改监事会议事规则的议案》；
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、《公司2005年度报告》及其摘要；
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、《2005年度财务决算报告》。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
以上一、二项须提交年度股东大会审议。
特此公告。
湖南金果实业股份有限公司监事会
二○○六年四月十九日
湖南金果实业股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来
及对外担保情况出具的专项说明和独立意见公告
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，作为湖南金果实业股份有限公司的独立董事,对2005年度公司与关联方资金往来和对外担保有关情况进行了审查,并发表独立意见如下：
一、截止2005年12月31日，公司对外担保总额为58,068万元，占净资产的64.35%，其中公司为下属控股子公司担保余额为26,950万元，对大股东湖南湘投控股集团有限公司的下属企业担保余额为31,118万元。
二、关于对关联企业担保的说明
报告期初，公司对控股子公司湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司（以下简称巫水公司）、衡阳电缆厂有限公司和衡阳市天然气有限责任分别提供了20,500万元、10,000万元和7,070万元的担保。由于资产置换，巫水公司、衡阳电缆厂和衡阳市天然气均成为大股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）的控股子公司，致使原来公司对控股子公司的担保变成了公司对大股东关联企业的担保。为了规范公司运作，在资产置换协议中，约定由湘投控股负责解除公司提供的担保。截至本报告日，湘投控股已经解除了公司对衡阳电缆厂6990万元和衡阳市天然气10000万元的担保，尚剩余巫水公司的20500万元和衡阳电缆厂80万元的担保没有解除。湘投控股已承诺在2005年第二次资产重组完成后2个月内解除公司对巫水公司20500万元的担保和衡阳电缆厂80万元的担保。
三、除上述担保外，公司已没有对控股子公司以外的公司提供担保；没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方或个人提供担保。
四、根据湖南开元会计事务所出具的《关于湖南金果实业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计意见》，截止2005年12月31日上市公司大股东及其他关联方占用上市公司资金余额为9,407,474.71元，上市公司占用大股东湘投控股及其关联方的资金余额为121,262,464.97元。因此，尽管控股股东占用了上市公司部分的资金，为保证上市公司的经营和发展，控股股东为公司及子公司提供了大量资金，实际上上市公司及子公司占用了控股股东大量的资金。控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发(2003)56号文件的规定。
我们提请大股东湖南湘投控股集团有限公司和公司及时解决上述担保和资金占用问题。
特此公告。
独立董事：朱开悉 王寿泰 朱泰余
二ΟΟ六年四月十九日