证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2006-014号

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关于股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通协商，在广泛听取流通股股东意见后，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月25日复牌。投资者请仔细阅读刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其他相关文件。

　　一、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司自刊登股权分置改革方案公告以来，为了获得最广泛的股东基础，浪潮软件和公司非流通股股东在保荐机构的协助下，通过热线电话、电子邮件、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经全体非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排数量的调整

　　原方案为：

　　公司非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有的10股将获得2股股份，对价安排的股份总额为17,862,624股。在股权分置改革实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。

　　现调整为：

　　公司非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有的10股将获得2.4股股份，对价安排的股份总额为21,435,149股。在股权分置改革实施后的首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。

　　（二）非流通股东承诺的条款不变。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　公司独立董事对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会于2006 年4月17日公告《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司和有关非流通股股东通过多种渠道广泛地与公司流通股股东进行了沟通与交流，客观地了解了流通股股东的真实想法，有关非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由公司董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了有关非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、 补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的保荐机构首创证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　4、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革的律师北京市中银律师事务所认为：

　　浪潮软件本次股权分置改革方案的调整没有违反《公司法》《证券法》和中国证监会的有关规定，符合《管理办法》和《操作指引》等的规定。但本次股权分置改革方案的调整尚需取得相关的国有资产监督管理机构的正式批复，并经浪潮软件相关股东会会议通过后方可实施。同时，公司需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

　　上述保荐机构、律师、公司独立董事补充意见详见相关网站。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书（修订稿）》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读刊登于有关网站上的《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》全文及其他相关文件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须经国有资产监督管理部门批准后，提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十四日