本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东的提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年4月25日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年4月24日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及修订稿摘要。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　公司股权分置改革方案自2006年4月18日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　（一）原对价方案为：

　　鲁银投资的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：

　　1、送股

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得0.3股，非流通股股东共计送出5,670,325股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。实施上述对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

　　2、大股东莱钢集团承接银行借款担保

　　除上述对价安排外，莱芜钢铁集团有限公司还承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任，占鲁银投资对鲁银投资子公司担保总额169,761,762元的51.99％。

　　（二）对价方案修改后为：

　　1、送股

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得0.6股，非流通股股东共计送出11,340,649股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。实施上述对价安排后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

　　2、大股东莱钢集团承接银行借款担保

　　除上述对价安排外，莱钢集团还承接鲁银投资对鲁银投资子公司88,261,762元银行借款的担保责任，占鲁银投资对鲁银投资子公司担保总额169,761,762元的51.99％。

　　（三）非流通股股东的特殊承诺事项不发生变化，仍为：

　　全体非流通股股东除了将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，另外作出如下特殊承诺：

　　1、莱钢集团承诺：

　　莱钢集团承诺，除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中所规定的改革后原非流通股股东股份的出售条件外，还承诺，在莱钢集团作为第一大股东期间，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易或者转让，在前项承诺的限售期结束后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的鲁银投资股票价格不低于5.50元人民币。如果莱钢集团违反该承诺通过上海证券交易所挂牌出售股票，所获资金归鲁银投资所有。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，出售价格将按交易所有关派发红股、转增股本、配股、派息等情况的规定作相应调整。

　　2、银炬实业承诺：

　　上海银炬实业发展有限公司承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述期限届满后，四十八个月内不上市交易。

　　二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　“1、自公司董事会于2006年4月18日公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会受托通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的要求。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司保荐机构恒泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　“1、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

　　2、本次股权分置改革方案的修改是鲁银投资非流通股股东与流通股股东在广泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，修改后的方案合理，有利于保护流通股股东的利益；

　　3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结论。”

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师齐鲁律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本所律师认为，鲁银投资本次股权分置改革方案对价安排的调整内容和调整程序符合有关法律、法规等规范性文件的要求。调整后的股权分置改革方案在获得鲁银投资相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。

　　本次股权分置改革方案修改后，原定的相关股东会议召开时间、两次提示公告刊登时间、股权登记日、相关股东会议现场会议登记时间、网络投票时间等均不变，详见公司于2006年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上的相关股东会议通知。

　　五、附件

　　1、鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

　　2、鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、鲁银投资集团股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见

　　4、恒泰证券有限责任公司关于鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　5、齐鲁律师事务所关于鲁银投资集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　特此公告。

　　鲁银投资集团股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十四日

　　证券代码：600784             证券简称：鲁银投资            编号：临2006-010

　　鲁银投资集团股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告