本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通，根据流通股东的意见，由非流通股股东提议，对北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“天坛生物”或“公司”）股权分置改革的对价方案进行了调整；公司股票将于2006年4月25日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　公司股权分置改革方案自2006年4月14日刊登公告以来，由公司董事会与保荐机构组成的股改沟通小组，通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分沟通协商的结果，经公司非流通股股东提议，现对公司股权分置改革对价方案作如下调整：

　　（一）关于对价安排

　　原对价安排为：在经相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付2956.5股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股份。

　　调整后的对价安排为：在经相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付3285.0万股股份，即流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份。

　　（二）承诺事项不变

　　即：1、北京生物制品研究所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过交易所挂牌出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。

　　2、北京生物制品研究所将忠实履行承诺，并对违约行为承担相应的法律责任；除非法律、法规允许且受让人同意并有能力承担承诺责任，北京生物制品研究所将不会转让其所持有的天坛生物原非流通股股份。

　　二、补充保荐意见

　　针对天坛生物股权分置改革方案的修改，保荐机构渤海证券认为：本次股权分置改革方案的调整是在公司董事会会同本保荐机构组成的股改沟通小组与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：“本所律师认为，天坛生物本次股权分置改革方案的修改内容符合《管理办法》、《指导意见》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。经修改后的股权分置改革方案尚需获得国务院国资委和天坛生物相关股东会议的批准后方可实施。”

　　四、独立董事补充意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事认为：“1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；3、我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整；4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　五、其他需要说明事项

　　天坛生物本次股权分置改革说明书及其方案的修改，符合《上市公司股权分置改革管理办法》及其他法律法规及规范性文件的规定，合法有效。本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。另外《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方也作了相应修订。

　　请投资者仔细阅读2006年4月24日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。修订后的公司《北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）

　　2、北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）

　　3、渤海证券有限责任公司关于北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

　　4、北京市嘉源律师事务所关于北京天坛生物制品股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、北京天坛生物制品股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

　　上述附件1-附件请查阅上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn

　　特此公告！

　　北京天坛生物制品股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　证券代码：600161 证券简称：天坛生物 编号：临2006-013

　　北京天坛生物制品股份有限公司调整股权分置改革方案的公告