本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年4月25日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月24日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国天地卫星股份有限公司股权分置改革方案自2006年4月14日刊登公告以来，为了充分了解投资者的意见和建议，争取获得流通股股东的支持，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、热线电话、电子邮件、传真、网络交流等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）对价安排调整

　　原方案中：

　　“非流通股股东共计提供6,912,000股股票作为对价，即公司流通股股东每持有10股流通股获付0.8股股票。其中，中国旅游商贸服务总公司提供2,617,054股，北京波菲特旅游礼品有限责任公司提供1,908,865股，港旅建筑装饰工程有限公司提供1,431,649股，北京万通达储运公司提供954,432股。”

　　经流通股股东与非流通股股东协商，现调整为：

　　“非流通股股东共计提供8,640,000股股票作为对价，即公司流通股股东每持有10股流通股获付1股股票。其中，中国旅游商贸服务总公司提供3,271,317股，北京波菲特旅游礼品有限责任公司提供2,386,081股，港旅建筑装饰工程有限公司提供1,789,561股，北京万通达储运公司提供1,193,041股。”

　　相应地，将有关“综合对价水平”的内容调整为：

　　“股票对价为每10股流通股获付1股股票，资产对价为东方红卫星公司的14.79％股权。送股及注入资产对价合计相当于每10股流通股获付2.66股。”

　　（二）承诺事项的调整

　　原方案中“非流通股股东做出的承诺事项”部分：

　　“（2）特别承诺事项

　　五院和航卫总承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。”

　　经流通股股东与非流通股股东协商，现调整为：

　　“（2）特别承诺事项

　　①五院和航卫总承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过交易所挂牌交易出售。

　　②鉴于东方红卫星公司与五院签订的无偿使用CAST968现代小卫星公用平台的“技术独家使用协议”已于2005年12月31到期，五院承诺授权东方红卫星公司在2006年1月1日至2008年12月31日期间内继续独家无偿使用小卫星公用平台CAST968专有技术。同时，五院承诺在上述无偿使用时间到期后，将按照有利于中国卫星可持续发展的原则，解决小卫星公用平台CAST968的使用问题。

　　③五院承诺，在股改方案实施后6个月内，完成解决航天量子数码科技有限公司亏损问题的工作，并承诺承担2006年中国卫星因航天量子数码科技有限公司可能产生的亏损。五院并承诺协助中国卫星尽快处置旅游类资产。

　　④五院承诺，将中国卫星作为小卫星制造和卫星应用产业的核心企业，促使其实现快速发展，未来三年业绩有持续增长。继续支持小卫星制造业务持续快速增长，尽快将卫星应用相关优质资产注入中国卫星，并在条件成熟时将其他民用产业优质资产注入中国卫星。”

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　本公司独立董事汤谷良、崔利国、季贵荣、骆志浩就公司股权分置改革方案调整的相关事项发表独立意见如下：

　　1、修改后的方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通的结果，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东权利、利益的尊重，修改后的方案提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，更有利于保护流通股股东的权益，更有利于推进公司本次股权分置改革。

　　2、本次股权分置改革方案的修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，修改后的方案保护了流通股股东的合法权益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

　　3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次为公司股权分置改革事宜所发表的结论性意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　就公司本次调整股权分置改革方案，中信建投证券出具补充保荐意见如下：

　　1．本次方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2．本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3．本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、律师之补充法律意见

　　就公司本次调整股权分置改革方案，北京市金杜律师事务所认为，公司本次股改方案的调整内容符合《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；公司本次股改方案调整已履行的法律程序符合《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　附件：

　　1、中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、中国天地卫星股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、中信建投证券有限责任公司关于中国天地卫星股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于中国天地卫星股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、中国天地卫星股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之专项意见。

　　特此公告！

　　中国天地卫星股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十一日

　　股票代码：600118        股票简称：中国卫星        公告编号：临2006-009

　　中国天地卫星股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告