§1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、 独立董事支晓强，因出差未出席会议，委托独立董事吴振平代为表决。
1.3、公司负责人张翀宇，主管会计工作负责人武满祥，会计机构负责人（会计主管人员）张红梅声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2第一大股东及实际控制人具体情况介绍
（1）第一大股东情况
第一大股东名称：大象创业投资有限公司
法人代表：周衡龙
注册资本：150,000,000元人民币
成立日期：2001年12月4日
主要经营业务或管理活动：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。
（2）第一大股东实际控制人情况
实际控制人名称：深圳国际信托投资有限责任公司
法人代表：李南峰
注册资本：280,000,000元人民币
成立日期：1982年8月24日
主要经营业务或管理活动：受托经营资金信托业务， 受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金， 受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务等 。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2005年是公司发展史上充满艰辛的一年，所得税事件、恶意举报、房地产纠纷，特别是年底的生物药品厂涉嫌违规生产销售禽流感疫苗事件使得本来好转的形势又趋于恶化，负面事件的相继发生使公司经历了前所未有的严峻考验。在自治区、呼市两级党委政府的大力支持和关心下，在股东大会的正确决策下，董事会和公司经营班子团结一心、冷静面对、制定措施，稳定大局，将危机一一化解。经历了风雨，经历了磨砺，公司变的更为规范，团队变的更加成熟，在危机中我们对经营管理和市场客户有了更加深刻的认识，在保证科研、生产、销售平稳运行局面下，总体经营保持了较好的发展态势，但由于一年来公司所面临的经营环境异常艰难，公司的经营业绩出现了大幅滑坡，2005年，公司实现主营业务销售收入5.53亿元，净利润1228万元，其中净利润较去年下降72.21%。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务经营状况的说明
（1）生物制药
年初，根据亚洲Ⅰ型口蹄疫疫情蔓延以及国家防疫政策做出的调整，公司提前采取措施，加快双价疫苗的研发和生产文号的审批，在全国率先获得了双价疫苗生产文号，将“O型—亚洲1型口蹄疫双价强毒灭活疫苗”作为高端产品，率先打入市场，使公司主导产品的市场占有率进一步提高。公司与复旦大学共同合作研制完成的猪O 型口蹄疫基因工程疫苗获得农业部颁发的目前全国唯一的“一类新兽药注册证书”，该项目已列入国家科技部“八六三”产业化项目和发改委领导的2005年度现代农业国家高技术产业化项目，计划今年实现工业化生产。该疫苗的研制成功和产业化过程标致着我公司拥有了现代生物技术领先优势，对公司具有重要而深远的战略意义。但11月辽宁黑山禽流感爆发，药厂涉嫌违规生产禽流感疫苗事件的发生，使得药厂大好局面急转直下，11月9日农业部吊销了生物药品厂兽药生产许可证，药厂主要负责人被拘留，生产经营陷于停滞状态，预计全年4.5亿元的销售收入，只完成3.03亿元，计划9000万利润，只完成4082万元。此事件暴露出药厂领导法制观念淡泊，缺乏起码的专业知识和职业道德。而集团公司忽视了对下属单位经营责任人经营行为的监督、控制和约束。
事件发生后，集团公司立即制定紧急预案：一、坚决执行农业部和内蒙古自治区人民政府做出的停产决定；二、立即向证券交易所申请股票停牌，对外公告事件基本事实和对应措施，稳定投资者，避免股票价格大幅波动；三、成立以集团公司高管为组长的生物药品厂停产整改领导小组，接管药厂工作，制定切实可行的整改方案，并全面落实整改工作。四、积极配合内蒙古自治区政府、呼和浩特市人民政府联合调查组和辽宁省锦州市公安局的调查取证工作。
在农业部、自治区、呼市政府及农牧主管部门的督促与支持下，公司制定了从查问题、分析问题、反思问题、解决问题等一揽子详细而周密的整改措施与方案。
首先，配合药政部门封存了库存产品,组织业务人员，根据销售记录召回违规销售的7种产品，并对已经使用该疫苗的区域，安排专业人员寻访调查，了解该区域疫情动态。
第二，对此次事件相关责任人企业内部做出撤销领导职务的行政处罚决定。
第三 ，公司董事长向社会各界、新闻媒体发表《致歉信》,表明公司对此事件的态度和彻底整改的决心。
第四，强化法律法规的培训和学习。
第五，在停产期间启动了《生物安全紧急预案》确保生物安全，同时加强了检验动物、菌毒种的保存管理，确保非正常时期生物安全。
第六，为了警示后人，生药厂将11月9日确定为“厂耻日”。今后将定期举办员工法律、法规学习班，对培训学习效果纳入员工考核内容，树立对社会、对用户、对股东、对员工及企业负责的职业道德和行为准则。
第七，补充和完善管理制度。对企业管理文件和制度重新组织学习与审核,从管理制度和运行机制上查找漏洞，从企业内部加强法律法规的监督，重视从法律的角度评估企业的经营战略与行为风险，保证企业健康的发展。
经过两个多月的积极整改，农业部根据整改情况于2005年12月30日组织专家组，按照有关规定对生物药品厂进行严格检查验收，在验收合格的基础上，2006年1月17日，农业部兽医局以农牧药便函[2006]13号下发了《关于同意内蒙古生物药品厂暂时恢复口蹄疫疫苗生产销售的批复》，同意暂时恢复口蹄疫疫苗的生产和销售。
（2）房地产开发
报告期集团房地产重点加强金宇文苑一期工程的整改以及配套设施的建设和小高层的施工，确保一期销售回款。房地产事业部在全体员工的团结协作拼搏奉献下，2005年全年完成地上建筑、构筑物约52180㎡，配套工程46000建筑平方米，完成地下建筑6215㎡，绿化景观约39800㎡，完成投资10360万元，回款9972万元，并妥善处理了商品房交付纠纷，较为圆满地完成了各项工作目标，截止到2005年12月30日，金宇文苑一期砖混住宅销售一空，入住交付工作也基本结束。
（3）羊绒纺织
受欧盟和美国对中国纺织品出口制裁和反倾销影响，人民币升值、汇率下调，原料市场价格上涨的影响，2005羊绒公司的出口订单大幅度下降，全年实现销售 8375万元，亏损1724万元。
（4）健康食品
鸿茅实业2005年全年提取资产减值准备及经营亏损共计1310万元，公司对鸿茅的长期股权投资已减计为零。
亚麻籽综合开发项目根据公司产业调整的需要，公司决定淡出这一产业，年内已停业处置相关资产。
2、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
3、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
4、存在的问题与不足
（1）股权分置改革，公司已成为全区唯一的未股改企业，明显地拖累了全区的股改进度，如果在四月底前还没有实质性进展，有可能被点名通报，直至边缘化，到时公司的形象和股东利益将会遭受严重损害，希望全体股东、董事高度重视公司股改工作，尽全力推进公司股改进度，力争在四月底能够有一个各方都能接受的股改方案，进行公告；
（2）从2005年初开始，由于公司被数次恶意举报，使公司生产经营以及声誉受到一定影响，公司高管不能将全部精力投入生产经营。年底股东矛盾化解，形势有所好转，但仍需进一步沟通和改善；
（3）对下属公司监督控制不完善，体现在偏重追求经济效益，从而忽视了制度管理；
（4）现有绩效评价体系激励约束的效果不明显，有待薪酬委员会加以完善；
（5）上半年公开暴露的股东矛盾和下半年发生的禽流感疫苗事件，使企业美誉度和资本市场形象受到损失。恢复企业形象，树立投资者信心应列为今后工作重点。
5、2006年工作计划
（1）全力推进股权分置改革
股改是我国证券市场和资本市场的一场深刻的革命，公司及股东应该充分认识到：在这个问题上，我们没有讨论的余地，只能全力推进。
因公司的股改工作涉及到多方面的利益关系，在推进过程中遇到许多问题与困难。因此，统一认识，顾全大局十分重要。公司股东要切实领会股改的重大意义，特别是法人股股东责无旁贷，要以股改为己任，通力合作，加快进程。在股改决策过程中，要坚持实事求是的原则，以大局为重，从有利于改革、有利于公司发展出发，积极沟通协商，承担相应责任，公司董事会也要承担重任，积极督促协调各方股东协商一致，力争在本月提出切实可行的股改方案，避免公司面临边缘化和给股东利益造成损失。
（2）确保主导产业的稳定健康发展：
a、尽快完成药厂整改，争取早日全面恢复生产；
a、1建立长效的质量管理机制———通过从管理和运行机制上查找漏洞，系统、规范地修改、补充现有的GMP质量管理制度。
a、2加强市场建设力度，尽快恢复企业声誉，重夺市场份额，力争完成销售3亿元。
———加强对政府招标政策的研究，提高应变能力，确保下半年在各省的市场份额有所提高。
———强化市场服务体系建设，提高产品竞争实力。
———加强质量建设，提高竞争能力
———强化内部配合，提高运转效率。
a、3大力加强研发工作，增强企业核心竞争力。
b、做好房地产新开工项目的建设、销售工作；
按照以市场为导向，以客户为中心的思路，房地产重点做好金宇文苑二期项目的建设、销售工作，在首府房地产市场蓬勃发展的形势下，金宇房地产要抓住机遇，2006年完成销售回款1.2亿元。
———强化精品意识，打造精品项目，做精品工程，重点做好二期项目的开工建设、销售客服工作。
———6月30日前全面完成金宇文苑一期未完工程的整改完善工作，并做好未售物业的去化和售后服务工作。
c、羊绒纺织转变经营策略，实行分块承包、独立核算，充分调动生产经营者的积极性。采取各种有效措施，引进战略合作伙伴，要在实施品牌战略，调整产品结构的前提下，努力消化库存、全面盘活存量资产。
2006年根据产业调整的要求，公司重点要做好不良资产的处置工作，力争销售与2005年持平，利润比上年增长50%以上。
（3）进一步明确战略目标，量化指标、目标，完善考核和薪酬体系。
完善公司考核监督体系和内控制度，使相关责任人树立以人为本和对股东、对客户、对员工、对社会负责的良好职业道德。
进一步理顺管理体制，完善和落实经营指标责任制。做到放权加责、职责明确，有权有责，收益挂钩。
发挥薪酬委员会作用，在薪酬委员会指导下，建立一套股改后企业绩效与考评奖惩体系，提高绩效考核的权威性、有效性，让公司的员工真正做到人尽其才，才尽其用。
（4）提高公司质量，重塑公司形象。
新的形势对公司董事会提出了一个全新的要求,既要实现股东利益最大化，又要确保科学发展和可持续发展。
2006年提高公司质量主要体现在培育一个诚实守信、运作规范、治理机制健全的公司，避免短期行为，立足于全体股东利益的最大化、长效化,不断提高公司治理和经营管理水平,不断提高诚信度和透明度,不断提高公司盈利能力和持续发展能力。
加强与媒体、公众及有关部门的密切沟通，使媒体舆论积极关注公司整改后的显著变化和良好前景，引导媒体关注公司在管理、生产、销售等各方面的全新变化和所处行业的发展潜力，认识公司的发展潜力和对行业的重要影响，淡化并消除此前对公司品牌形象的不良影响，重塑公司形象并赢得投资者和客户的信任。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实现净利润为12,281,769.18元，提取法定公积金1,323,239.07元，提取法定公益金661,619.54元,提取职工奖励及福利基金89,995.38元。加上年结转未分配利润73,410,604.77元，减2004年度已支付普通股股利43,685,300元，2005年度可供股东分配的利润为39,932,219.96元。根据公司实际情况，考虑到公司2006年的发展战略，建议以2005年末总股本218,426,500股为基数向全体股东每10股派送现金红利0.30元（含税），共分配利润6,552,795.00元，剩余未分配利润33,379,424.96元结转至下年。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
经向公司主要流通股、非流通股股东问询和协商，各方同意坚决执行国务院关于股权分置改革的重大决策。各方本着以大局为重的原则，从有利于改革、有利于公司发展的立场出发，尽快就股改事宜达成一致意向，力争在2006年上半年进入股改程序。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
（下转C45版）
内蒙古金宇集团股份有限公司
2005年度报告摘要
