（上接C44版） §5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）业绩综述（按中国会计准则）
由于本年度的营业额及业绩主要来自经营本集团于中国安徽省的收费公路，故本集团的营业额及对经营溢利的贡献并无按业绩及地域分布分析。
报告期内本集团实现主营业务收入人民币1,538,017千元，较上年同期增长23.74%，税后利润人民币659,248千元，较上年同期增长63.02%，全面摊薄每股收益为人民0.40元，较上年同期增长63.04%。
收入构成及比例如下
项目 2005年收入 占总收入比例 比去年同期增长
（人民币千元） （%） （%）
合宁高速公路 565,324 36.76 18.57
205 国道天长段新线 96,255 6.26 40.18
高界高速公路 367,778 23.91 37.29
宣广高速公路 297,922 19.37 36.46
连霍公路安徽段 210,738 13.70 43.48
合计 1,538,017 100.00 23.74
（二）收费公路业务
受益于区域及安徽省经济的快速发展和汽车保有量的快速增加，特别是计重收费的全年实施，本集团期内实现主营业务收入人民币1,538,017千元， 同比增长23.74%，与收费业务相关的主营业务收入同比增长30.50%。
各路段经营情况
合宁高速公路
合宁高速公路为本公司在安徽省拥有的一条长134公里连接大蜀山与周庄的双向四车道收费高速公路，该高速公路为上海至四川成都的"两纵两横"国道主干线的一部分，同时亦为连接上海至新疆自治区伊宁的312国道的一部分。目前为本公司之主要溢利及现金来源。
年内，通行费收入为人民币565,324千元，较上年增长18.57%，主要是因为2005年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。
日均车流量为12,479架次，较上年微降 0.82 %，主要原因是货车流量的减少抵消了客车流量的自然增长。货车的减少是因为实施计重收费后小型货车被大中型货车取代后的结构性调整所致。
205国道天长段新线
205国道天长段新线是位于安徽省天长市境内的一条长30公里的四线双程一级汽车专用公路，该路为河北省山海关至广东省广州市的205国道的一部分，亦为连接江苏省连云港与南京的公路的一部分。
年内，通行费收入为人民币96,255千元，较上年增长40.18 %，一方面是车流量增长所带来的，另一方面是因为自6月1日开始实施的计重收费使单车收入大幅增加。
日均车流量为14,716架次，较上年增长13.99%，主要原因是南北方向车流量自然增长较快，同时受计重收费影响的时间较短。
高界高速公路
高河至界子墩高速公路全长约110公里，为一条双向四车道的高速公路，并为上海至四川成都"两纵两横"国道主干线的组成部分。该路起点位于安徽省怀宁县高河镇，通过合肥-安庆公路与本公司经营的合宁高速公路相连，终点位于鄂皖交界处的安徽省宿松县界子墩，向西连接武汉、重庆、成都等城市，为连接中西部地区与东南沿海地区的重要干线公路。
年内，通行费收入为人民币367,778千元，较上年增长37.29 %，主要是因为2005年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。
日均车流量为7,446架次，较上年下降6.79 %，主要原因是实施计重收费导致货车流量减少的同时，因本路段离中心城市较远客车尤其小汽车流量增长的速度较慢。
宣广高速公路
宣州至广德高速公路是位于安徽省东南部的一条双向四车道高速公路，全长约84公里，分二期建设。其中宣州-广德段约67公里，于1997年9月建成通车，宣州南环段全长17公里，在宣州双桥附近与宣广高速公路宣州-广德段相接，于2001年7月建成通车，并于2003年8月并入本公司。该路起自安徽省宣州，止于安徽省广德界牌附近，为自上海至西藏聂拉木的318国道的组成部分，318国道是连接中国沿海省份和中国内陆地区及西部边境地区的重要运输要道。
年内，通行费收入为人民币297,922千元，较上年增长36.46 %，主要是因为2005年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。
日均车流量为8,776架次，较上年增长5.25 %，增速低于上一年的主要原因是由于计重收费的全年度实施，剔除此因素后，增长幅度正常。
连霍公路安徽段
连霍公路安徽段全长54公里，为双向四车道高速公路，是江苏连云港至新疆霍尔果斯"两纵两横"国道主干线的安徽省境内部分，与河南及江苏境内已建成的高速公路连通，贯穿东西部地区。同时与另一条国家纵向干线--北京至福建福州的公路相交，在国家政治、经济、军事及国道网中占据极重要的地位。
年内，通行费收入为人民币210,738千元，较上年增长43.48%，主要是因为05年度全年实行计重收费后单车收入大增所致。
日均车流量为7,632架次，较上年增长4.20%，增速低于上一年的主要原因是由于计重收费的全年度实施，剔除此因素后，增长幅度正常。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:千元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:千元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2005年度本公司合并会计报表净利润为人民币659,248,355.31元，提取法定盈余公积金人民币90,191,553.39元，法定公益金人民币78,058,194.46元，可供股东分配的利润为人民币1,216,273,353.47元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2005年度可供股东分配的利润为人民币1,216,273,353.47元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每十股派现金股息人民币2.8元（含税），共计派发股利人民币464,410,800元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
高界公司主营业务为建设及经营高界高速公路，是本公司的控股子公司，于本项交易发生前，其注册资本为人民币30,000万元，其中本公司占其股本总额的51%，总公司占其股本总额的49%。2005年3月4日，本公司与总公司签署了《关于收购安徽高界高速公路有限责任公司的股权转让/收购合同书》（“收购合同”），约定由本公司向总公司收购其持有的高界公司49%股权，金额为人民币61,601万元，同时承接了总公司人民币73,399万元的债权，交易金额总计为人民币135,000万元。
本项交易已经公司董事会及股东大会（总公司作为关联人士放弃在股东大会上对该议案的投票权）表决通过，并已获得政府有关部门的批准。上述交易的有关法律手续尚在办理过程中。
有关此项交易的公告已刊登于2005年3月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、香港《南华早报》及香港《文汇报》。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,496,000元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 463.2万元人民币，余额 208.2万元人民币。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用√不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□是□否√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
（1）根据总公司与本公司于1996年10月12日签署的《重组协议》，总公司已向本公司作出承诺，总公司不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
（2）本公司投资建设马坝至六合公路安徽段，已批准但未发生的金额为人民币265,600 千元。
（3）宣广高速公路有限责任公司进行宣广高速公路改造，已批准但未发生的金额为人民币311,770千元。
（4）本公司向总公司收购其持有的高界公司49%股权，已签约但未支付的金额为人民币950,000千元。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师柯镇洪、毛鞍宁审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。
董事长：王水
安徽皖通高速公路股份有限公司
2006年4月21日
（上接C44版）
（C）本公司董事会依据上述（A）段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
（D）本公司董事会在行使上述（A）的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
（E）就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a)本公司股东周年大会结束；及
(b)于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
（F）授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述（A）段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
（G）在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
五、出席人员资格：
1、截至2006年5月15日（星期一）下午交易结束后登记在册的本公司境内及境外股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股东帐户卡和法人营业执照复印件于2006年5月26日（星期五）或之前到本公司董事会秘书室办理出席登记。异地股东亦可于2006年5月26日前以信函或传真方式进行登记。
2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时或以前交回本公司，方为有效。
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、登记时间：2006年5月26日上午8：00-11：30下午1：30-4：30
七、联系地址：安徽省合肥市长江西路669号，邮政编码：230088
八、联系人姓名：韩榕、丁瑜
联系电话：0551-5338697（直线）、5338699（总机）
传真：0551-5338696
九、其他事项：
出席本次会议者交通、住宿自理。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
二OO六年四月二十一日
附件一：授权委托书式样：
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽皖通高速公路股份有限公司2005年度股东周年大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
附件二、出席股东周年大会回执
致：安徽皖通高速公路股份有限公司
截止2006年 月 日，我单位（个人）持有安徽皖通高速公路股份有限公司股票 股，拟参加公司2005年度股东周年大会。
出席人签名：
股东帐号：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
