股票简称：G兖煤             股票代码：600188             编号：临2006-018

　　兖州煤业股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　特别提示

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2006年4月7日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2006年4月21日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　经出席会议董事一致赞成，会议形成决议如下：

　　一、批准《兖州煤业股份有限公司2005年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2005年度业绩；将《兖州煤业股份有限公司2005年年报》中的《董事会报告》提交2005年度股东周年大会讨论审议。

　　二、通过《兖州煤业股份有限公司2005年度财务报告》，提交2005年度股东周年大会讨论审议。

　　三、通过《兖州煤业股份有限公司2005年度利润分配预案》，提交2005年度股东周年大会讨论审议。

　　按中国会计准则计算，公司2005年度实现税后利润24.95亿元，提取法定公积金2.495亿元、法定公益金1.248亿元，加年初未分配利润37.23亿元，2005年度可供股东分配利润为58.44亿元。

　　董事会建议公司2005年度股息包括：

　　1、按一贯坚持的派息政策（按照末期股息占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发）向股东派发现金股息7.38亿元（含税）。

　　2、为回报股东长期以来对公司的支持，额外向股东派发2005年度特别现金股息3.44亿元（含税）。

　　公司总股本为49.184亿股，全部为普通股。上述两项现金股息合计为10.82亿元（含税），即每10股派发现金股息2.2元（含税）。

　　公司2005年末未分配利润为47.62亿元。2005年度不进行资本公积金转增股本。

　　四、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2006年度酬金的议案》，提交2005年度股东周年大会讨论审议；独立董事发表了同意意见。

　　2005年度公司非独立董事实际酬金合计为275.5万元（含税），从公司领取薪酬的非独立董事的养老保险金合计计提25.92万元；独立董事薪酬合计为35.7万元（含税）；监事实际酬金合计为119.5万元（含税），从公司领取薪酬的监事的养老保险金合计计提7.2万元。

　　按照酬金增长幅度不超过公司效益增长幅度的原则，建议2006年度公司非独立董事、独立董事及监事的人均实际酬金比2005年度增长8%左右。

　　五、批准《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司高级管理人员2006年度酬金的议案》，独立董事发表了同意意见。

　　2005年度公司高级管理人员实际酬金合计为155.0万元（含税），高级管理人员2005年度养老保险金合计计提34.5万元。按照酬金增长幅度不超过公司效益增长幅度的原则，公司高级管理人员2006年度的人均实际酬金比2005年度增长8%左右。

　　六、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2005年度持续性关联交易的议案》。

　　本决议事项涉及关联交易，5名关联董事回避表决，经其余8名非关联董事一致批准。

　　七、批准《关于增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案》，独立董事发表了同意意见；

　　批准增聘曲天智先生为公司副总经理，曲天智先生简历见本公告附件。

　　8、通过《关于讨论审议修改兖州煤业股份有限公司章程的议案》，将《兖州煤业股份有限公司章程修正案》提交2005年度股东周年大会讨论审议（《兖州煤业股份有限公司章程修正案》将于刊登2005年度股东周年大会通知时一并公告）。

　　9、通过《关于讨论审议修改<兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，将《兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则修正案》提交2005年度股东周年大会讨论审议（《兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则修正案》将于刊登2005年度股东周年大会通知时一并公告）。

　　10、通过《关于讨论审议修改<兖州煤业股份有限公司董事会议事规则>的议案》，将《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》提交2005年度股东周年大会讨论审议（《兖州煤业股份有限公司董事会议事规则修正案》将于刊登2005年度股东周年大会通知时一并公告）。

　　11、批准《兖州煤业股份有限公司管理层证券交易行为守则》。

　　12、通过《关于续聘兖州煤业股份有限公司会计师及其酬金的议案》，提交2005年度股东周年大会讨论审议续聘会计师并决定其2006年度酬金安排。

　　董事会建议2006年续聘德勤·关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别为公司境外和境内会计师；建议会计师2006年薪酬为：与2005年同口径的常年审计业务服务费用为港币700万元，授权公司董事会决定并支付常年审计业务以外的服务费用。

　　13、批准《兖州煤业股份有限公司2006年第一季度报告》。

　　会议学习了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　二○○六年四月二十一日

　　附件：

　　曲天智先生简历

　　曲天智，现年44岁，工程技术研究员，工程硕士。曲先生于1985年加入前身公司，1995年任东滩煤矿副矿长，2000年任东滩煤矿矿长。曲先生毕业于中国矿业大学。

　　股票简称：G兖煤     股票代码：600188     公告编号：临2006-019

　　兖州煤业股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　特别提示

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第三届监事会第三次会议，于2006年4月21日在公司总部综合楼第一会议室召开，应到监事5人，实到5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开和表决合法有效，会议由监事会主席孟宪昌先生主持。

　　经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2005年度监事会工作报告》；

　　二、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2005年年报》；

　　监事会认为：

　　1、公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2005年度财务报告》；

　　四、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2005年度利润分配预案》；

　　五、 审议通过了《兖州煤业股份有限公司2006年第一季度报告》；

　　监事会认为：

　　1、公司2006年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2006年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　六、 审议通过了《关于修改兖州煤业股份有限公司监事会议事规则的议案》。

　　兖州煤业股份有限公司监事会

　　二00六年四月二十一日