（上接C41版） （一）公司报告期内总体经营情况
2005年，受国家宏观调控影响，导致企业间竞争加剧。公司的各经营企业通过调整产品结构，采取积极的营销策略，克服原材料波动等不利因素，使得公司主营业务较去年同期稳中有升。公司各项主营业务经营基本正常，报告期内公司实现主营业务收入683153.33万元，较去年同期上升4.21%。报告期内完成净利润15944.35万元，较去年同期下降45.72%，净利润下降的主要原因是：受公司投资24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公司2005年亏损的影响。
（二）公司主营业务及其经营状况分析
1、主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
3、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
（三）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
长期借款减少：主要是由于报告期内归还3900万元项目借款所致。
（四）报告期内公司期间费用同比发生重大变化的说明
单位:元 币种:人民币
财务费用：主要是存款减少导致利息收入减少
（五）报告期内公司现金流量构成情况及同比发生重大变动的情况
单位:元 币种:人民币
经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于宏观调控原因导致货款回笼减慢以及预收款收入减少所致。
投资活动产生的现金流量净额增加主要是由于上年有重大股权收购应为导致现金流减少；本报告期收到参股企业红利导致现金流增加。
（六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
2、由于受平板显示器件的冲击，彩色显像管的市场需求急剧下降。本公司参股投资24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公司2005年度发生巨额亏损，对本公司利润的影响为1.67亿元人民币，导致本公司利润水平比上年同期有较大幅度的下降。
二、对公司未来发展的展望
1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）电梯产品
从国内经济发展来看，房地产业的发展，对推动中国电梯产量的需求具有举足轻重的作用。从各种数据看，近几年来，与电梯需求总量相关性最大的宏观经济数据是全国房产投资总额。在宏观调控政策的推动下， 房产行业增速减缓。因此，未来市场发展的关键是看国家宏观调控的力度和持续时间，其中沿海东部地区将是宏观调控的重点区域受影响相对较大；中西部、东北地区相对受影响较小；大城市、省会级与发达的地级城市受影响将大于中小城市，电梯需求增速将进一步回落但总的需求还是呈增长趋势。
中国大陆已成为全球第一大电梯市场，从1980年中国迅达正式开业起，奥的斯、三菱、日立、东芝、通力、蒂森、富士达等世界上最有影响的39家著名电梯公司都相继在中国建立了合资或独资企业，其销售总量占全国需求量的80%左右。生产能力迅速扩张并已出现过剩现象，目前持有电梯生产许可证的企业接近300家, 行业竞争异常激烈，公司电梯总量近几年占有的市场份额基本维持在15-17%的范围内，持续保持单个企业生产电梯总量第一。
（2）印刷包装机械产品
中国印刷工业持续快速增长，由于印刷所依托的轻工、食品、烟酒等行业的增长在10%以上，强劲的国内市场需求将带动印刷业持续增长。印刷包装机械制造行业作为为印刷包装业提供装备的行业，具有广阔的市场空间和发展前景。近十多年来，中国印机行业年增长速度保持在15%左右。2004年国内印刷包装设备市场的总需求在200亿元人民币左右，其中，国内生产销售额为75亿元人民币。
国内市场的国际化是当前印机市场的显著特征。目前国际著名的印机集团均已各种形式进入中国市场。全国从事印机行业的企业有400家以上，不少企业特别是通过体制改革，其企业规模和产品水平均有很大发展和提高，竞争尤其是价格竞争更为激烈。
本公司的印刷包装机械集团在国内主要竞争对手是北人集团，与其并列中国两大印刷机械集团。
（3）冷冻空调产品
随着我国人民生活水平的不断提高，以及我国城市化进程的加快和我国交通运输行业的高速发展，冷冻空调设备的社会需求越来越大。市场容量大，并正在健康发展中。
在行业内，世界上著名的跨国公司已先后在国内成立合资工厂并已建立了完整的销售网络，国内品牌的公司也有长足发展，加上近年许多原来国内家用空调巨头在家用空调市场趋于饱和，利润率急剧下降的形势下，利用其资金和渠道优势，开始介入中央空调市场，因此市场竞争日益加剧。
在大型中央空调方面本公司与美国开利公司共同投资建立的合资企业在中外双方的共同努力下，在国内市场的综合竞争实力领先于其他对手；在轨道交通空调方面，本公司与法维莱集团合资的上海法维莱，国内铁路和城市轨道交通车辆空调市场处于领先地位。
（4）工程机械产品
工程机械行业经过了2002年和2003年的超高速发展，由于宏观调控措施，使得工程机械行业回归到一个更为理性的增长轨道，由于淘汰了部分劣势企业，预计此行业发展会更加理性、更加稳健。从整体形势来看，固定资产投资增长仍有拉动作用。交运、能源、水利建设等重点产业、项目的投资在宏观调控中反而得到了加强，现在已成为工程机械的重要市场来源。
本公司所属金泰工程在多功能钻机、水井钻机等地下施工机械市场占有相当的市场份额，连续墙设备则远领先于国内其他竞争对手。
（5）人造板产品
从发展趋势来看，房地产的发展趋势牵动着家具业、建材业、地板业的发展。市场呈现出大规模、高质量、高档次、品种丰富、规格齐全的规模化、集约化发展趋势。而由于木材原料、胶粘剂、电、煤等原材料价格上升，使中纤板生产成本大幅上升。一批规模小、装备简陋、产品品种单一的企业将被淘汰或兼并。同时，木材资源已成为制约产业发展的瓶颈，谁拥有了木材资源，谁就占据了发展先机，掌握竞争的主动。本公司所属上海绿洲公司跻身于行业的前十名。
2、公司发展战略
公司经济工作的总体方针是：坚持以科学发展观统领全局，以自主创新为动力，以深化改革为抓手，以新体制新机制建立和新技术新装备的投入为支撑，以人才队伍建设为保障，提高经济运行质量，提高核心竞争力，增强发展后劲，努力实现持续健康快速发展。
（1）加强自主创新，提高核心竞争力
坚持以市场为导向，以产品为龙头，坚持技术引进与自主创新并举，依托现有的2个国家级技术中心、各企业自有的技术力量、集团中央研究院、社会资源（高校，科研单位等）共同实现产学研联动，不断推出适应市场需求，领先竞争对手的产品，扩大市场占有率，提高产品附加值。
（2）积极推进新体制新机制
结合“组织结构，人员结构”的调整，推进各企业的体制机制的改革，建立健全以经营业绩为中心的考核评价制度和激励约束机制。
（3）聚焦重点产业，加大新技术新装备投入，增加发展后劲
对于市场容量大，自身基础好，发展前途看好的产业，集中力量进行重点投入，用新技术、新装备武装企业，以期迅速形成产业规模。
（4）寻求新的增长点
加强股份公司的对外扩张，寻求符合机电一体化产业发展方向的，能与现有产业实现优势互补的投资项目，形成新的增长模式。
（5）加强经济运行分析、财务监控，推进精细管理
结合集团的管控系统，将整个公司的经济运行情况数据化、信息化，同时加强检测分析，结合市场形势与变化趋势，作好经济运行预测和分析，在预算管理、内控制度、资金集中管理、内部审计等诸方面对企业进行财务管理和监控，确保经济运行的正常运行。
2006年作为“十一五”的开头年，做到开好局、起好步，为建设在国内具有竞争力的机电一体化产业的上市公司奠定坚实的基础。
3、资金需求和使用
公司生产经营和一般投资项目依靠公司的自身资金积累和部分银行贷款能基本满足需要。
4、风险因素分析和对策
（1）市场风险
面临着国内外同类产品的激烈竞争。竞争对手降价销售、原材料价格走高等因素，确实给企业经营带来了比较大的压力。
（2）政策风险
国家宏观调控，尤其是房地产、基础设施建设投资方面，对公司各块业务有不同程度的的影响。
公司将通过落实发展战略，提高产品能级，加强管理、降低成本，保持和扩大市场份额，积极防范和化解公司经营的风险。
6.2 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.3 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.4 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2005年度实现税后利润159,443,460.79元，加年初未分配利润334,116,866.02元,可供分配的利润为493,560,326.81元，按照公司章程，提取法定盈余公积金61,091,459.31元，提取法定公益金18,798,404.12元,子公司提取职工奖福基金48,908,767.37元，提取任意盈余公积金1,492,459.66元，应付2004年度普通股股利170,456,551.40元后，本年度未分配的利润为192,812,684.95元。经安永会计师事务所审计，2005年度未分配利润为198,549,000.00元。
根据孰低分配原则，公司2005年度利润分配预案为：以公司2005年末的总股本852,282,757股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利人民币1元（含税），计85,228,275.70元。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.2 出售资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
报告期内上市公司向实际控制人提供资金的发生额79.47万元人民币，余额79.47万元人民币。
关联债权债务形成原因：上海电气（集团）总公司应付本公司附属企业上海金泰工程机械有限公司动迁补偿款。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
√适用□不适用
上海电气（集团）总公司已于2006年3月28日以现金方式清偿了其占用本公司的79.47万元资金。
清欠方案实施时间表
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
√是□否□不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
公司控股股东上海电气集团股份有限公司于2005年4月28日在香港联合交易所主板挂牌上市（HK，2727），为全面稳妥地实施股权分置改革工作，目前上海电气集团股份有限公司正积极同公司实际控制人上海电气（集团）总公司、上海市国有资产管理委员会和境内外股东进行协商，从而在近期推出兼顾境内外各方股东利益的公司股权分置改革方案。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
公司年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司注册会计师袁勇敏、毛玮文审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表(见附表)
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
本报告期无重大会计差错更正
9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
① 期末合并范围增加了安徽绿洲人造板有限公司，系因下属子公司上海绿洲实业有限公司本年受让安徽绿洲人造板有限公司21%股权。股权受让后，上海绿洲实业有限公司持有安徽绿洲人造板有限公司股权由40%上升至61%。安徽绿洲人造板有限公司于2005年12月初完成工商变更登记手续，上海绿洲实业有限公司于2005年12月21日支付了全部股权转让款。根据上述情况及财政部66号文对确定股权转让基准日的规定，转让基准日定为12月31日。基于股权转让协议并未对于2005年利润分配事宜进行约定，且购并日在2005年12月31日，根据上述情况及财政部关于合并会计报表的暂行规定，本报告期正式将其纳入合并会计报表范围，合并会计报表只包括了该公司2005年12月31日的资产负债表，未包括2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。
② 期末合并范围增加了CHISA Welding Consumables (Proprietary) Ltd.（以下简称CHISA），系因下属子公司上海焊接器材有限公司受南非投资法规政策限制，原通过个人名义投资了CHISA公司，并将投资成本暂时挂账其他应收款。本年将个人持有的CHISA公司100%股权从个人变更到上海焊接器材有限公司名下，并办妥了法律手续，双方按照2005年6月30日的CHISA净资产作为变更的基准。根据财政部66号文对确定股权转让基准日以及财会[2002]18号财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》的通知，本报告期正式将其纳入合并会计报表范围，合并会计报表包括了CHISA 2005年12月31日的资产负债表、2005年7-12月的利润及利润分配表和现金流量表。由于CHISA用于记账的货币单位是南非兰特，本次审计根据财政部印发财会字[1995]11号关于《合并会计报表暂行规定》的通知的相关规定，将外币报表折算为人民币报表后纳入合并范围。
(1)被购买的子公司在购买日的资产和负债金额
项目 CHISA Welding
安徽绿洲人造板 Consumables
有限公司 (Proprietary) Limited 合计
流动资产 31,939,124.20 10,730,339.21 42,669,463.41
长期投资
固定资产 66,226,392.38 2,691,283.20 68,917,675.58
无形资产
其他资产
资产合计 98,165,516.58 13,421,622.41 111,587,138.99
流动负债 17,659,628.02 604,200.59 18,263,828.61
长期负债 48,154,937.73 436,240.32 48,591,178.05
负债合计 65,814,565.75 1,040,440.91 66,855,006.66
(2)被购买的子公司自购买日至报告期末止的经营成果
项目 CHISA Welding
安徽绿洲人造板 Consumables
有限公司 (Proprietary) Limited 合计
主营业务收入 7,955,602.26 7,955,602.26
主营业务利润 1,963,562.38 1,963,562.38
利润总额 252,757.44 252,757.44
所得税
净利润 252,757.44 252,757.44
董事长：王成明
上海机电股份有限公司
2006年4月20日
（上接C41版）
经上海立信资产评估有限公司评估（评估基准日为2005年12月31日），截止2005年12月31日，SMET的净资产帐面价值为63,897,551.29元人民币；净资产评估价值为65,856,170.60元人民币，按40%股权比例计算的净资产评估价值为26,342,468.24元人民币。
上述资产均未涉及任何重大争议及诉讼，资产转让方具有合法转让该资产的主体资格。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
签署《关于向电气国际收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权的资产转让协议书》的合约双方法定名称:上海机电股份有限公司和上海电气国际贸易有限公司。协议签署日期为：2006年4月20日。根据上海立信资产评估有限公司［信资评报字（2006）第100号］资产评估报告书（评估报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），截止2005年12月31日，SMET的净资产评估价值为65,856,170.60元人民币，按40%股权比例计算的净资产评估价值为26,342,468.24元人民币。该项评估结果已报上海市国有资产监督管理委员会备案。本公司以资产评估价值26,342,468.24元人民币作为收购价格，向电气国际收购其所持SMET的40%股权。
上述资产交易的协议的生效条件：获得上海市国有资产监督管理委员会同意的批复和本公司四届二十二次董事会批准。签约双方同意，自协议生效之日起办理资产转让的交接手续，并办理工商变更手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
充分发挥上海作为高端电梯生产基地的成本优势，形成上海三菱电梯有限公司和SMET的最佳产品组合，有利于快速抢占国内高端电梯市场，做大做强上海机电电梯板块，为上海机电继续保持在国内电梯行业的主导地位奠定长远发展基础。以拥有三菱最先进技术新型电梯为核心，满足追求多样性、个性化和国际品牌的高端客户的需求，向股东提供最大的投资回报。
六、独立董事的意见
公司与会独立董事陈国辉、毛文兴、梁恭杰、吴国华先生均同意本次资产收购的交易，并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次资产收购对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
七、本次交易的合法性、合规性
本次关联交易的议案已经本公司第四届第二十二次董事会审议通过。
本次关联交易的资产已经由上海立信资产评估有限公司出具了［信资评报字（2006）第100号］资产评估报告书，并报上海市国有资产监督管理委员会备案。
本次关联交易的协议已于2006年4月20日签署。
八、备查文件目录
1、《关于向电气国际收购上海三菱电梯工程技术有限公司40%股权的资产转让协议书》；
2、本公司四届二十二次董事会决议；
3、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
4、上海立信资产评估有限公司出具的［信资评报字（2006）第100号］资产评估报告书；
5、上海市国有资产评估项目备案表；
6、本公司、电气国际的营业执照。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○六年四月二十四日
