1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人胡书刚,主管会计工作负责人李善芬,会计机构负责人朱晓雯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 公司基本信息

　　2.2 财务资料

　　2.2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2.2 利润表

　　单位: 元 币种: 人民币 审计类型:未经审计    

　　2.3 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 管理层讨论与分析

　　3.1 公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　一季度公司开局良好，增长势头继续加快，产销两旺，出口猛增。据统计报告期内黄金饰品和木制铅笔二大产业累计完成主营业务收入12.42亿元，同比增长57.39%；利润总额达到3543.43万元，同比增长55.57%；净利润达到1447.80万元，同比增长47.55%。

　　3.1.1 占主营收入或主营业务利润总额10%以上的主营行业或产品情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币 审计类型:未经审计    

　　3.1.2 公司经营的季节性或周期性特征

　　□适用√不适用

　　3.1.3 报告期利润构成情况（主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额在利润总额中所占比例与前一报告期相比的重大变动及原因的说明）

　　□适用√不适用

　　3.1.4 主营业务及其结构与前一报告期相比发生重大变化的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.1.5 主营业务盈利能力（毛利率）与前一报告期相比发生重大变化的情况及其原因说明

　　□适用√不适用

　　3.2 重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　A股市场相关股东会议审议通过的《本公司股权分置改革方案》已于2006年2月8日实施完毕。黄浦国资委持有公司的国家股股数已由实施对价安排前的83,328,128股减至为73,147,357股；占“第一铅笔”总股本比例由33.09%减至为29.05%。A股流通股股东持有公司的股数已由实施对价安排前的29,087,916股增至为39,268,687股；占“第一铅笔”总股本比例由11.55%增至为15.60%。

　　3.3 会计政策、会计估计、合并范围变化以及重大会计差错的情况及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.4 经审计且被出具"非标意见"情况下董事会和监事会出具的相关说明

　　□适用√不适用

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.6 公司对已披露的年度经营计划或预算的滚动调整情况

　　□适用√不适用

　　3.7 公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　法定代表人：胡书刚（签字）

　　2006年4月24日

　　股票简称： G中铅         股票代码： 600612         编号：临2006-007

　　中铅B股                     900905

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国第一铅笔股份有限公司于2006年4月10日向全体董事发出书面会议通知，并在2006年4月21日如期召开了董事会五届五次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、《公司2006年第一季度报告》；

　　二、《关于受让外方股东持有的上海福斯特笔业有限公司25%股权及办理其他事项的议案》（详见同日公告临2006-009）。

　　中国第一铅笔股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　股票简称： G中铅         股票代码：600612         编号：临2006-008

　　中铅B股                     900905

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　中国第一铅笔股份有限公司第五届监事会于2006年4月21日（星期一）召开了第五次会议。出席会议的监事应到3名，实到3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下决议：

　　一、《公司2006年第一季度报告》；

　　二、《关于受让外方股东持有的上海福斯特笔业有限公司25%股权及办理其他事项的议案》。

　　中国第一铅笔股份有限公司监事会

　　2006年4月24日

　　股票简称：G中铅        股票代码： 600612         编号：临2006-009

　　中铅B股                    900905

　　中国第一铅笔股份有限公司

　　关于受让外方股东持有的上海福斯特笔

　　业有限公司25%股权的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　·交易内容：本公司根据五届五次董事会决议，决定以每股人民币1.62元转让价格分别受让南华电化发展有限公司（简称“南华公司”, 在香港注册）和A.T.S株式会社（简称“A.T.S会社”, 在日本注册）持有的上海福斯特笔业有限公司（简称“福斯特公司”）15%(641.1万股)和10%(427.4万股)股权，总转让股数1068.5万股，总转让款人民币1730.97万元。并在根据有关规定履行相关手续后实施。

　　·本次交易没有构成关联交易。

　　·本次交易无须提交股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　本公司根据五届五次董事会决议，决定以每股人民币1.62元转让价格分别受让南华电化发展有限公司和A.T.S株式会社持有的上海福斯特笔业有限公司15%(641.1万股)和10%(427.4万股)股权，总转让股数1068.5万股，总转让款人民币1730.97万元。并在根据有关规定履行相关手续后实施。

　　2006年4月21日，本公司召开第五届董事会第五次会议，出席会议的董事9名，其中独立董事3名。会议审议并一致通过上述交易事项。

　　本次交易没有构成关联交易。

　　此项交易无须提交股东大会审议批准。

　　二、交易方介绍

　　1、南华公司：是一家在香港注册登记的有限责任公司，成立于1983年3月31日，注册资本300万港元，主要从事进出口贸易与企业投资。南华公司持有福斯特公司股权641.1万股，占福斯特公司注册资本15%。

　　2、A.T.S会社：是一家在日本注册登记的有限责任公司，成立于1991年1月29日，注册资本1亿日元，主要从事实业投资与国际贸易。A.T.S会社持有福斯特公司股权427.4万股，占福斯特公司注册资本10%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易主体概述及财务状况：

　　福斯特公司是1994年5月11日注册成立的中外合作企业，专业生产销售各类笔类文教用品。福斯特公司注册资本4274万元，其中本公司出资3205.5万元，占75%；南华公司出资641.1万元，占15%； ATS会社出资427.4万元，占10%。

　　福斯特公司是本公司主要的控股子公司，承担“中华牌”、“长城牌”中高档铅笔和出口铅笔的生产和加工，年铅笔产销量6亿支，其中外销占45%。

　　经上海众华沪银会计师事务所审计，2005年福斯特公司主要财务数据情况为：资产总额6869.88万元，负债总额190.69万元，净资产6679.19万元，主营业务收入1966.50万元，主营业务利润249.97万元，净利润810.64万元。

　　2、交易标的：2006年4月7日，专业评估机构上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海福斯特笔业有限公司整体资产评估报告书》[文号：沪财瑞评报(2006)3-075号]。截止2005年12月31日评估基准日，福斯特公司账面每股净资产为1.62元。

　　本次股权转让价依据专业评估机构上海财瑞资产评估有限公司2006年4月7日出具的有效期内福斯特公司资产评估结果，即截止2005年12月31日评估基准日的账面每股净资产1.62元，确定每股转让价为人民币1.62元，按总转让股数1068.5万股计算，总转让款为人民币1730.97万元。

　　四、协议的主要内容

　　1、签署协议各方的法定名称

　　受让方：中国第一铅笔股份有限公司

　　转出方：南华电化发展有限公司和A.T.S株式会社

　　2、协议签署的日期及协议所涉及的金额

　　2006年4月18公司与南华公司和A.T.S会社签署了《股权转让协议》，本公司同意分别受让南华公司和A.T.S会社所持有的福斯特公司15%和10%股权。转让价格以基准日净资产评估价值6936.04万元为参考，经各方同意以每股人民币1.62元成交，总转让款为人民币1730.97万元。

　　3、交易的结算方式和期限

　　在完成产权过户后, 本公司于90天之内以现金方式分别支付给南华公司股权转让款人民币1038.58万元和A.T.S会社股权转让款人民币692.39万元。

　　4、协议生效条件

　　协议由三代表签字和公司盖章,并经各方权力机构同意后生效。

　　五、交易的目的及对公司的影响

　　本次转让符合本公司的根本利益，有利于进一步增强对福斯特公司的控制力，进一步凸现“中华牌”铅笔知名品牌的社会影响，进一步提高和拓展“中华牌”铅笔的盈利空间，从而为本公司赢得更多的投资回报。

　　六、本次交易正式生效条件

　　本次股权转让已获得本公司董事会五届五次会议批准。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：1、本次交易依法经过公司董事会审议表决，其审议和表决程序合法合规；2、本次交易有利于推动福斯特公司持续发展，符合本公司和广大股东的利益；3、本次交易未发现损害中小股东利益及其本公司权益的情况。

　　八、其他

　　本次股权转让完成后，上海福斯特笔业有限公司成为本公司全资子公司。依照有关法律法规，本公司将向外资管理部门和工商管理部门申请办理股权变更手续，以及企业类型变更手续，即将上海福斯特笔业有限公司由中外合作企业变更为国内独资有限责任公司。

　　九、备查文件

　　1、本公司与南华公司和A.T.S会社签订的《股权转让协议》；

　　2、本公司第五届董事会第五次会议决议；

　　3、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海福斯特笔业有限公司整体资产评估报告书》[文号：沪财瑞评报(2006)3-075号]。

　　中国第一铅笔股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　2006年第一季度报告

　　中国第一铅笔股份有限公司