根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，玉源控股股份有限公司(以下简称“玉源控股”)董事会向全体流通股股东征集于2006年6月13日召开的审议股权分置改革方案的审议资本公积金转增股本的2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)的投票委托。

　　1、董事会申明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况简介

　　1、公司名称

　　公司法定中文名称：玉源控股股份有限公司

　　公司法定英文名称：YUYUAN HOLDING CO.,LTD

　　2、公司法定代表人：路联

　　3、公司董事会秘书：王艳

　　注册地址：河北省邯郸市峰峰矿区彭新路21号

　　董事会联络地址：北京市朝阳区安外胜古庄2号企发大厦F615

　　邮政编码：100029

　　董事会办公室电话：010-64434701    010-64434070

　　公司传真：010-64440801

　　电子信箱：hebeihuayu@163.com

　　(二)股本结构

　　截至2006年4月24日,公司股本结构如下：

　　(三)主营业务范围

　　陶瓷产品生产、销售、研制、开发；陶瓷原辅料生产、销售；技术咨询、服务；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务等。

　　(四)征集事项：临时股东大会暨相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》投票委托。流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在2006年第二次临时股东大会的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。

　　(五)本投票委托征集函签署日期：2004年4月23日

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年6月13日召开的玉源控股2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见于本日在《证券时报》上刊登的《玉源控股股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为玉源控股股份有限公司截止2006年6月5日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月6日至2006年6月13日(每日9：00---17：00)。

　　3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票委托将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

　　法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有复印件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司董事会办公室(信函以实际收到为准)。

　　股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止前送达董事会办公室的,则授权委托无效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票委托”,送达以下指定地址：

　　收件人：玉源控股股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区安外胜古庄2号企发大厦F615

　　邮编：100029

　　联系人：王艳、张春生

　　董事会办公室电话：010-64434701 010-64434070

　　传真：010-64440801

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由玉源控股董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交玉源控股董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年6月12日17：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　(4)流通股股东将投票权委托给征集人,即为将在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。

　　六、备查文件

　　备有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人： 玉源控股股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十三日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　玉源控股股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人,兹授权委托玉源控股股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年6月13日河北省邯郸市峰峰矿区彭东东街9号会议室召开的玉源控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”),并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人,即为将在2006年第二次临时股东大会的投票权和相关股东会议上的投票权作同等委托。

　　本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：＿＿＿＿股, 委托人股东帐号：＿＿＿＿

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：＿＿＿＿

　　委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿

　　签署日期： 年 月 日