本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　玉源控股股份有限公司于2006年4月10日以书面形式发出召开公司第四届董事会第六次会议的通知，并于2006年4月21日在北京市朝阳区安外胜古庄企发大厦F615公司投资者关系服务部会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事及委托代理人7人（独立董事路永忠先生因公出差，委托独立董事唐庆国先生出席本次会议并行使表决权；董事秦文平先生因公出差，委托董事路联先生出席会议并行使表决权），会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长路联先生主持。

　　会议经过认真审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过了如下决议：

　　一、关于资本公积金转增股本预案的决议

　　会议审议通过资本公积金转增股本预案，并决定将该预案提交公司2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议审议。

　　资本公积金转增预案的内容如下：以现有公司总股本11,472万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积金每10股转增5.57股。由于本次资本公积金转增以实施股权分置改革方案为目的，因此如果该股权分置改革方案未获临时股东大会暨A股市场相关股东会议通过，则本资本公积金转增预案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书》（详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn ）。

　　二、关于公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议投票委托的决议

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将向全体流通股股东征集于2006年6月13日召开的审议股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨A股市场股东大会暨相关股东会议的投票委托。

　　三、关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的决议

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和A股市场相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和A股市场相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司董事会决定通过该项议案，定于2006年6月13日下午2：30在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室召开公司2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。

　　会议审议事项：玉源控股股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的股权分置改革方案。

　　本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

　　四、关于修改公司章程的议案

　　会议通过将公司章程第一百九十七条：“股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”修改为：“股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”此议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　五、召开2006年第一次临时股东大会

　　本公司决定于2006年6月13日召开本公司2006年第一次临时股东大会。

　　特此公告

　　玉源控股股份有限公司董事会

　　二OO六年四月二十四日

　　证券代码：000408 证券简称：玉源控股 公告编号：2006－07