本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、在本次股权分置改革方案中，对本公司非流通股股东持有的国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需经参加本公司股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股市场流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此本次股权分置改革方案存在无法通过相关股东会议表决的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　上海白猫股份有限公司（以下简称“白猫股份”或“公司”）非流通股股东新洲集团有限公司（以下简称“新洲集团”）、上海白猫（集团）有限公司（以下简称“白猫集团”）和上海轻工集体经济管理中心同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取公司非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东新洲集团有限公司、上海白猫（集团）有限公司和上海轻工集体经济管理中心支付的4.2股股票，非流通股股东支付的股份总数为5,544,005股。公司其它非流通股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。

　　本次对价安排执行完毕后，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　在前项规定期满后，上海轻工集体经济管理中心通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五；上海白猫（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、特别承诺事项

　　新洲集团有限公司承诺：

　　（1）所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

　　（2）若其他执行对价安排的非流通股股东（指上海白猫（集团）有限公司、上海轻工集体经济管理中心）所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法执行对价安排时，则其应付对价部分将由新洲集团有限公司代为先行支付。新洲集团有限公司将向被代付对价的非流通股股东（包括其合法承继人）进行追偿，上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应先征得新洲集团有限公司的同意，并由上海白猫股份有限公司向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月19日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月30日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月26日、29日、30日，每个交易日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

　　五、本次改革本公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月24日起停牌，于2006年5月11日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月10日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：021－32023251,021－52700559－3012

　　传    真：021－52701369

　　电子信箱：zhang4805@gmail.com,xu_ye@stof.com

　　公司网站：www.stof.com.cn

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　白猫股份非流通股股东新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心同意提供一定数量的股票用于执行对价安排，以换取公司非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心支付的4.2股股票，非流通股股东支付的股份总数为5,544,005股。其中，新洲集团有限公司支付3,071,165股股票，上海白猫（集团）有限公司支付1,483,876股股票，上海轻工集体经济管理中心支付988,964股股票。

　　公司其它非流通股股东在本次股权分置改革方案中既不参与支付对价，也不获得对价。本次对价安排执行完毕后，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议通过本次股权分置改革方案后，由公司董事会负责执行公司现有非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司上海分公司的有关规定，将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、G指非流通股获流通权之日；

　　2、新洲集团承诺，若白猫集团和上海轻工集团经济管理中心所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法执行对价安排时，则其应付对价部分将由新洲集团代为先行支付。新洲集团将向被代付对价的非流通股股东（包括其合法承继人）进行追偿，上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应先征得新洲集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，同时承诺在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　5、股权分置改革方案实施后股权结构变动表

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、确定对价安排的理论依据

　　公司股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东执行对价安排。由于历史原因形成了非流通股不能通过证券交易所交易的事实，而流通股股东的投资行为是基于这种预期而为，在这种预期之下，股权分置状态下的股票价格会高于全流通状态下的价格，高出的价值部分即为流通权价值。股权分置改革将会打破这种预期，股权分置改革完成后，理论上讲，股票价格向全流通状态下的合理价格靠拢，流通权价值归于零，由此导致流通股股东的利益受到损失。非流通股股东要获得流通权，须向流通股股东执行一定的对价安排，对价安排金额应等于流通权价值。

　　2、对价水平的测算

　　（1）对价水平的测算依据

　　对价确定的原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益不受到损害，即非流通股股东向流通股股东支付等价于流通权价值的对价。根据前面对流通权价值的叙述，流通权价值可用下面的计算公式得出：

　　流通权价值=流通股数量×（全流通前流通股股东的持股成本-全流通后合理股价）

　　流通权价值确定后，除以全流通后合理股价就是流通股股东应获得的对价数量。其计算公式为：

　　流通股股东获得的股票数量=流通权价值/全流通后合理股价

　　而在确定全流通合理股价时，我们综合各种测算方法，针对公司的具体情况，采用合理市净率法来计算。计算公式如下：

　　全流通后合理股价=全流通状态下合理市净率×公司每股净资产

　　（2）参数确定

　　根据前面所述，要计算对价安排须确定下面三个参数。

　　A、全流通前流通股股东持股成本

　　本方案选取2006年4月21日前公司股票100%换手率交易日的均价7.09元作为公司流通股股东持股成本。

　　B、每股净资产

　　根据公司2005年年度报告，截至2005年12月31日，公司每股净资产为1.1080元。

　　C、全流通合理市净率

　　本方案选择全球主要证券交易所日化行业上市公司作为参照对象。根据我们的研究，全球主要交易所的日化行业上市公司的平均市净率为6.18倍(数据来源：Bloomberg)。结合我国证券市场的具体情况和白猫股份的经营状况，我们认为，白猫股份在股权分置改革后的合理市净率水平应该在4.6左右。

　　（3）对价测算

　　全流通合理股价=全流通状态下合理市净率×公司每股净资产

　　=4.6×1.1080=5.1(元/股)

　　流通权价值=流通股数量×（全流通前流通股持股成本-全流通后合理股价）

　　=13,200,012×(7.09-5.1)= 26,268,023（元）

　　流通股股东获送的股票数量=流通权价值/全流通后合理股价

　　=26,268,023/5.1=5,150,592 (股)

　　每股流通股应获得的送股数=5,150,592/13,200,012=0.39(股)

　　即，流通股股东每持有10股流通股应获送3.90股股票。

　　为了争取流通股股东对公司股权分置改革的支持，新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心做出部分让利，将对价安排确定为：新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心向公司流通股股东每10股流通股支付4.2股股票，合计支付的股票总数为5,544,005股。

　　3、本次股权分置改革对价安排的合理性分析

　　理论测算结果显示合理的对价安排应为每10股获得3.90股，本次股权分置改革方案的对价安排确定为每10股获得4.2股，高于理论测算结果。保荐机构认为，本次股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的保护，有利于保持市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　（1）法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　在前项规定期满后，上海轻工集体经济管理中心通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五；上海白猫（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（2）特别承诺事项

　　新洲集团承诺：

　　A、所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让。

　　B、若其他执行对价安排的非流通股股东（指白猫集团、上海轻工集体经济管理中心）所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法执行对价安排时，则其应付对价部分将由新洲集团代为先行支付。新洲集团将向被代付对价的非流通股股东（包括其合法承继人）进行追偿，上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应先征得新洲集团的同意，并由白猫股份向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（1）公司非流通股股东新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心为履行其承诺义务保证，在股权分置改革相关事项公告后及时委托公司将用于执行对价安排的股票向登记公司申请临时保管，从技术上为履行上述承诺义务提供条件。

　　（2）在执行对价安排后，公司全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任：上述作出承诺的非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　4、上述作出承诺的非流通股股东一致声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、其它事项

　　目前，白猫股份的主营业务包括牙膏业和化工原料产品业两大部分，而牙膏业务又为白猫股份提供了绝大部分的收入和利润。近年来，牙膏行业的低价竞争日趋激烈，各种原材料价格持续上涨，销售成本大幅增加，加上白猫股份经营规模小，更容易受到影响和冲击，致使白猫股份2004年的净利润水平较2003年下降了80.42%，2005年更是出现较大数额的亏损。

　　为提高上市公司质量，新洲集团正式入主上市公司后，拟遵循法律法规和白猫股份公司章程规定的有关程序，对白猫股份的主营业务逐步作出调整，并展开相应的资产重组，具体内容为：

　　（一）本次收购完成后，新洲集团将保持白猫股份现有主营业务不变，并依托白猫集团的行业背景和管理经验，委托白猫股份现任管理团队对该部分业务进行实质性经营管理；

　　（二）新洲集团拟将盈利状况较好的部分房地产业务和市场前景广阔、经营状况稳定、盈利前景良好的木业逐步置入白猫股份，以改变上市公司业务单一、市场风险较大、整体盈利不断下降等现状。

　　上述主营业务调整计划和资产重组计划将严格履行法律法规和白猫股份公司章程规定的有关程序，具体实施方案和实施时间表尚不能确定。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司股权分置改革动议由新洲集团、白猫集团、上海轻工集体经济管理中心、上海国际信托投资有限公司、中国纺织机械股份有限公司、上海金陵股份有限公司、上海机电股份有限公司、申银万国证券股份有限公司和上海市天宸股份有限公司提出。截止本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况详见下表：

　　提出公司股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份数量为96,372,609股，占公司总股本的63.38%，占公司非流通股本的69.41%。

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，公司需要执行对价安排的非流通股股东新洲集团、白猫集团、上海轻工集体经济管理中心持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法获得相关股东会议批准的风险

　　本方案若要获得批准，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本方案未获得相关股东会议批准，则本说明书所涉及改革方案将不能实施，白猫股份仍将保持目前股权状态、股权结构不变。公司对本股权分置改革方案的可行性进行了充分论证,并将积极争取广大股东的理解与支持,以使本方案获准实施。

　　2、有权部门审批不确定的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理机构批准，并须在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　3、非流通股股东股份被质押、冻结导致无法执行对价安排的风险

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，执行对价安排的非流通股股东新洲集团、白猫集团、上海轻工集体经济管理中心持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他权属争议的情形。若其他执行对价安排的非流通股股东（指白猫集团、上海轻工集体经济管理中心）所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法执行对价安排时，则其应付对价部分将由新洲集团代为先行支付。新洲集团将向被代付对价的非流通股股东（包括其合法承继人）进行追偿，上述被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份转让或上市流通时，应先征得新洲集团的同意，并由白猫股份向交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　由于目前距方案实施日尚有一段时间，公司非流通股股东新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心拟支付给流通股股东的股份存在质押、冻结的可能。若在此期间，公司非流通股股东新洲集团、白猫集团和上海轻工集体经济管理中心拟支付给流通股股东的股份被质押、冻结，导致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施日前仍未能解决，公司本次股权分置改革将终止。

　　4、公司股价波动的风险

　　本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司股票的市场走势可能产生重大影响。由于公司股票价格同时受到多种因素影响，所以在实施本次股权分置改革时公司股票价格走势具有不确定性。

　　为增强公司流通股股东对公司股票价格的信心，公司非流通股股东将严格遵守本方案所承诺的一切事项。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构意见

　　本公司保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，白猫股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。

　　基于上述理由，中信建投证券有限责任公司愿意推荐白猫股份进行股权分置改革工作。

　　2、律师事务所法律意见

　　白猫股份具备本次股权分置改革的主体资格；白猫股份本次股权分置改革内容及白猫股份非流通股东对其在本次股权分置改革方案实施之日起所持有的股份的上市交易或转让做出之承诺，符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他现行有效的法律、法规及规范性文件的规定,具备可操作性，可以依法实施；白猫股份本次股权分置改革方案尚须通过国有资产管理监督部门以及股权分置改革相关股东会议批准和上海证券交易所同意后实施。

　　上海白猫股份有限公司

　　董 事 会

　　二零零六年四月二十一日

　　保荐机构：中信建投证券有限责任公司

　　证券代码：600633                     证券简称：白猫股份