安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间利益平衡问题，因此公司本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　安徽古井集团有限责任公司为本公司A股市场唯一相关非流通股股东，因此，公司股权分置改革方案由安徽古井集团有限责任公司与流通A股股东协商决定。

　　2、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、股权分置改革事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　5、安徽古井集团有限责任公司已承诺承担公司本次股权分置改革全部相关费用。

　　6、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东拟向股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册的流通A股股东总计安排7,000,000股股票对价，公司A股流通股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东安排的3.5股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、相关股东会议股权登记日：2006年5月19日

　　2、相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　3、相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日—2006年5月29日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月25日至2006年5月29日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月25日9：30至2006年5月29日15：00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司A股股票自 4月24日起停牌，最晚于5月11日复牌，这段时间为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在5月10日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况和协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告次一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议首次股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0558）5710057 5317057

　　传    真：（0558）5317706

　　电子信箱：gjglb@gujing.com.cn

　　巨潮咨询网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司非流通股股东拟向股权分置改革方案实施股权登记日收市后登记在册全体A股流通股股东每10股流通股支付3.5股股票，总计7,000,000股，作为非流通股为获得A股流通权所作出的对价安排，非流通股股东由此获得所持非流通股份的A股流通权。股权分置改革完成后，公司的总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

　　1、对价的形式、数量或者金额

　　非流通股股东向A股流通股股东总计安排7,000,000股股票，于方案实施股权登记日登记在册的A股流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.5股股份。

　　2、对价安排执行方式

　　对价安排的执行方式为非流通股股东向A股流通股股东送股，其中于方案实施股权登记日登记在册的A股流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.5股股份。本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的A股流通股东持股数，按比例自动记入帐户。对价安排完毕后，公司总股本不变。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、反对或未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理办法

　　古井集团为公司唯一非流通股股东，不存在其他反对或未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：股权分置方案实施完毕后首个交易日为G。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司非流通股股东基于以下认识确定向A股流通股股东安排对价的标准：非流通股股东向A股流通股股东安排对价的多少并不改变公司价值，不影响B股股东的利益，股权分置改革不能使股东利益尤其是A股流通股股东利益减少。

　　1、对价标准的测算

　　公司计算流通权对价标准的思路如下：以每股净资产为非流通股作价,以A股市场价格为流通A股作价,分别计算非流通股价值和流通A股价值。在保持总股本及A、B股各自股本规模不变的前提下,按照股改不影响公司总价值的原则测算股权分置改革后公司股票的理论价格,再按股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向A股流通股股东安排对价的标准。

　　具体计算过程如下：

　　据：非流通股股数*每股净资产+流通A股股数×A股当前市价=A股理论价格×（非流通股股数+流通A股股数）

　　按2005年年报数据，每股净资产为3.44元/股，取2006年3月30日前60日A股交易均价4.39元为A股当前市价，则计算得A股理论价格为3.55元。

　　流通权对价金额=（A股理论价格-每股净资产）×非流通股股数

　　=1682.86万元

　　折成A股股数=流通权对价金额/ A股理论价格=474.24万股

　　采用送股方案，则每10股流通A股获送2.37股。

　　2、实际对价安排的确定

　　考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障A股流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。实际安排方案为：向A股流通股股东每10股送3.5股。公司非流通股股东为取得所持股份的流通权而安排的对价超过上述理论测算值的47.68%，也高于近期市场平均对价水平。保荐机构认为：公司此次股权分置改革方案充分考虑了流通A股股东的利益，也兼顾了国有非流通股东的利益，对B股股东的利益没有影响，对公司的财务指标及A、B股本结构及规模比例没有影响，有利于公司长远发展和市场稳定，对价方案合理。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）公司非流通股股东古井集团做出的承诺如下：

　　公司非流通股东古井集团除了做出最低法定承诺以外，没有做出其他特别承诺。

　　（二）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺并赔偿因此而遭受的损失。

　　（三）承诺人声明

　　古井集团声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至股权分置改革说明书签署之日，上市公司唯一非流通股股东古井集团持有股份数量155,000,000股（占公司总股本65.96%），其拥有的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法及时获得国资部门批准的风险

　　公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　2、无法得到股东大会批准的风险

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　若未获得股东大会批准，则本说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议，公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　3、公司A股股票价格异常波动的风险。

　　股权分置改革事项在当前的中国证券市场中，蕴含一定的市场不确定因素，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　4、无法得到国务院有关部门审批的风险

　　本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，在股权分置改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。

　　五、公司聘请的保荐机构、财务顾问和律师

　　保荐机构： 海通证券股份有限公司

　　住所： 上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：宋立民

　　项目主办人：钱胜、宋军、严胜、刘海燕

　　电话：0755-83002803 传真：0755-83002833

　　财务顾问：华安证券有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦

　　法定代表人：汪永平

　　联系人：徐圣能、方书品

　　电话：0551-5161657 传真：0551-5161659

　　公司律师：安徽天禾律师事务所

　　住所：安徽省合肥市淮河路298号通达大厦 6～8楼

　　负责人：蒋敏

　　经办律师：张晓健、祝传颂

　　电话：0551—2620429 传真：0551—2620450

　　（三）保荐意见结论

　　公司本次股权分置改革保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）保荐意见认为：

　　*ST古井A股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。该股权分置改革方案对B股股东利益没有影响。本保荐机构愿意推荐*ST古井A进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　鉴于上述事实与法律方面的审查，本所律师认为，古井贡本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定；古井贡及其非流通股股东具备制订和实施本次股权分置改革方案的主体要件；古井贡本次股权分置改革没有损害全体股东包括B 股股东的利益；本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，操作程序不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形。古井贡本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准，并经古井贡股权分置改革A股市场相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的相关规定实施。

　　安徽古井贡酒股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　保荐机构：

　　股票代码：000596     股票简称：*ST古井A     公告编号：2006－015