(上接C20版)

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会受公司三分之二以上非流通股股东的书面委托和要求，就“2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革方案》提交相关股东会审议。

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年5月29日，下午14：00。

　　网络投票时间为：2006年5月25日、26日、29日上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30以及13：00至15：00。

　　（二）股权登记日：2006年5月19日

　　（三）现场会议召开地点

　　甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　（七）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为5月18日和5月24日。

　　（八）会议出席对象

　　1、截止2006年5月19日（星期五，即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票将于本次相关股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌，最晚不迟于5月11日复牌；

　　2、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东会议审议事项为《兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《兰州民百（集团）股份有限公司章程》的规定，公司董事会审议通过的《兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革方案》需经公司股东大会批准。本次审议事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据规定，2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年4月24日刊登在《上海证券报》上的《兰州民百（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（5）采用网络投票的，如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票,以互联网投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)、充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)、如本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：0931－8486488、8435839；

　　2、传真：0931-8473891；

　　3、电子信箱：zq@lzminbai.com

　　4、公司网站：www.lzminbai.com

　　5、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；

　　6、通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、现场会议参加办法

　　1、登记手续

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年5月28日上午9：00-12：00、下午14：00-16：00到甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼本公司证券部办理登记手续；也可于2006年5月28日下午16：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字样（授权委托书格式见附件2）。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼兰州民百（集团）股份有限公司证券部

　　书面回复地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼兰州民百（集团）股份有限公司证券部

　　邮政编码：730030

　　电 话：0931－8486488、8435839

　　传 真：0931-8473891

　　联系人：郭少军、李鑫

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：2006年5月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年5月22-2006年5月27日

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于本日在《上海证券报》上刊登的《兰州民百（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　兰州民百（集团）股份有限公司董事会

　　2006年4月21日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　2、 表决议案

　　3、 表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“兰州民百”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　若某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　股东登记表

　　兹登记参加兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　2006年 月 日

　　授权委托书

　　兹全权委托    先生（女士）代表本单位（个人）出席兰州民百（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）