本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制《山东新华医疗器械股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　本公司股权分置改革由本公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，非流通股股东淄博市财政局以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议投票表决股权分置改革方案，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次新华医疗股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　2、本公司非流通股份为国家股，本次股权分置改革方案中对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、若本次股权分置改革方案获准实施，新华医疗股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案的实施而发生变化。

　　4、本公司不存在其他可能影响股权分置改革方案实施的因素。

　　重要内容提示

　　公司董事会应非流通股股东淄博市财政局的书面委托，制定了股权分置改革方案，并编制了本股权分置改革说明书。

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得2.8 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出1,128.96万股股份。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节“股权分置改革方案”。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东淄博市财政局做出以下承诺：

　　（1）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入新华医疗账户归全体股东所有。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年5月18日

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年5月29日

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年5月25日到5月29日

　　上海证券交易所股票交易日的9：30—11：30以及13：00—15：00

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请股票自4月24日停牌，最晚于5月11 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在5月10日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　（3）如果本公司董事会未能在5月10日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日至方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：                     0533－3587766、0533－3587767

　　传真：                             0533－3587768

　　公司电子信箱：                shinva@163.com

　　公司国际互联网网址：     www.shinva.com

　　上海证券交易所网址：     www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述、

　　1、对价安排的形式、数量

　　对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

　　本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做出的对价安排为：于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得2.8 股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出1,128.96万股股份。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司无追加对价安排的计划。

　　4、执行对价安排情况表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，新华医疗股权分置改革对价执行情况如下：

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　说明：G日为改革方案实施后复牌首日

　　注1：淄博市财政局承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　若本次股权分置改革方案得以实施，新华医疗股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　新华医疗非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东做出相应的对价安排：非流通股股东向流通股股东做出的对价安排并不改变新华医疗的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

　　1、对价标准的测算

　　（1）流通股的定价

　　流通股的定价按截至2006 年4 月17日前30 个交易日公司股票收盘价加权平均值5.78元/股确定。

　　（2）非流通股的定价

　　流通股的定价按公司净资产值为基础确定，公司2005 年经审计的每股净资产为3.56 元，故每股非流通股份的价值确定为3.56元。

　　（3）计算方案实施前公司总价值

　　非流通股价值＝非流通股股数×非流通股价格＝4,550×3.56＝16,198 万元

　　流通股价值＝流通股数×流通股市场价格＝4,032×5.78＝23,304.96万元

　　公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝39,502.96万元

　　（4）股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算

　　股权分置改革后，公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值，假定改革前后公司的总价值不变，股权分置改革实施后，公司每股理论价格的计算如下：

　　每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

　　＝39,502.96/8,582

　　＝4.60元/股

　　（5）流通权价值的确定

　　假定股权分置改革实施后，公司的股价水平等于每股理论价格4.60元，则为使流通股股东的持股市值不会减少，非流通股股东应向流通股股东做出对价安排，该对价安排应相当于非流通股股东所持非流通股份流通而增加的市值：

　　流通权价值=非流通股股数×（每股理论价格-非流通股价格）

　　=4,550×（4.60-3.56）

　　=4,732万元

　　（6）送股数量的确定

　　送出总股数=流通权价值/每股理论价格

　　每10 股流通股获得股数=（送出总股数/流通股股数）×10

　　根据上述公式，非流通股股东向全体流通股东所做的对价安排股份合计为1,028.03万股，新华医疗流通股股东每10 股应获得的对价安排股数为2.55 股。

　　2、实际对价安排的确定

　　为了充分保障投资者利益，本次股权分置改革方案设计的对价安排高于上述理论水平，股权分置改革方案最终确定为非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.8股股票对价，即共支付1,128.96万股股票给流通股股东。

　　保荐机构德邦证券有限责任公司认为，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，新华医疗非流通股东为获得持有非流通股份的流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东淄博市财政局做出以下承诺：

　　（1）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，本承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划入新华医疗账户归全体股东所有。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　公司非流通股股东淄博市财政局将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请按照所承诺的限售条件对其所持有的非流通股股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　淄博市财政局以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司控股股东淄博市财政局提出此次股权分置改革动议，其目前持股情况如下：

　　根据淄博市财政局出具的书面声明，其持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通A股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　2、无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　公司的非流通股股份性质为国家股，其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　针对该项风险，公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。 若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得有权部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议；若有权部门否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　4、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书公告日，淄博市财政局持有的用于支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，淄博市财政局承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　5、市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

　　公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意，方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）保荐机构、律师事务所

　　1、保荐机构：德邦证券有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　联系地址：上海市浦东新区浦东南路588号26楼

　　邮政编码：200120

　　电话：021-68590808

　　传真：021-68596078

　　保荐代表人：李泽业

　　项目主办人：戴铭川

　　2、专项法律顾问：北京市金杜律师事务所

　　事务所负责人：王玲

　　联系地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO A座31层

　　邮政编码：100022

　　电话：010-58785588

　　传真：010-58785566

　　经办律师：张永良、龚牧龙

　　（二）保荐意见结论

　　本次股权分置改革保荐机构德邦证券在认真审阅了新华医疗提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在山东新华医疗器械股份有限公司及非流通股东提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下，新华医疗本次股权分置改革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后，确定了支付对价，对价合理，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由，本保荐机构同意推荐山东新华医疗器械股份有限公司进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　本公司聘请的北京市金杜律师事务所认为，公司为有效设立并存续的股份有限公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格；公司非流通股股东有效存续，依法持有公司非流通股股份，具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司现阶段已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次股权分置改革方案的生效实施尚须取得相关国有资产监督管理部门的审批、上交所的确认以及公司相关股东会议的批准。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2006年4月21日

　　保荐机构：德邦证券有限责任公司

　　证券代码 600587             证券简称 新华医疗