一、征集人声明

　　1、作为公司董事会，征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本函。

　　2、征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

　　3、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　4、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在指定报刊上公告本函，未有擅自发布信息的行为。

　　5、本函的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

　　6、本函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　7、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本函所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、相关股东会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年5月24日13:00时

　　网络投票时间：2006年5月22日～2006年5月24日期间各交易日上午9：30～11：30 和下午13：00～15：00

　　3、股权登记日：2006年5月15日

　　4、现场会议召开地点：江苏省无锡市中山路343号东方广场

　　5、会议审议事项：《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案》。

　　6、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式。

　　本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票、网络投票中的一种表决方式。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2006年5月15日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司非流通股股东和流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

　　三、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为大厦股份截止2006年5月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年5月17日～2006年5月23日期间正常工作日的9：00-16：00

　　（三）征集方式：本次征集投票权为无偿征集，董事会采用公开方式在指定的报刊（《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）和上交所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式（见附件）逐项填写；

　　第二步：准备相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证明及身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、持股证明。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、持股证明。

　　第三步：将授权委托书及相关文件送达

　　委托人应将上述文件予以妥善密封，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”，在规定的征集时间内将上述文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式，送达指定地址，以签收时间为送达时间。

　　本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。

　　授权委托书及其相关文件送达的地址和收件人如下：

　　地址：无锡市中山路343号　　邮政编码：214001

　　收件人：无锡商业大厦股份有限公司董事会办公室。

　　（五）授权委托的规则

　　委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，将由会议见证律师进行形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、按本函要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　（六）其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　无锡商业大厦股份有限公司董事会

　　2006年4月24日

　　授权委托书

　　委托人声明：本人\本公司是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人\本公司作为无锡商业大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的流通股股东，兹委托公司董事会代表本公司/本人出席公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　注：1、请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　2、本表复印有效。

　　证券代码：600327 证券简称：大厦股份